КОМЕРЦІЙНИЙ КОДЕКС Естонії

Матеріал з Рабкрін
Перейти до: навігація, пошук

прийнятий 15 лютого 1995 року

Зміст

Ч а с т и н а I. ЗАГАЛЬНА ЧАСТИНА

Глава 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Підприємець

Підприємцями є фізичні особи, які пропонують від свого імені за плату товари чи послуги, за умови, що продаж товарів або надання послуг є постійним видом діяльності, а також передбачені законом комерційні товариства.

Стаття 2. Види комерційних товариств

(1) Комерційними товариствами є повні товариства, командитні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, акціонерні товариства і комерційні кооперативи. Законом можуть передбачатися також інші комерційні товариства.

(2) Комерційне товариство реєструється в комерційному регістрі.

(3) Правоздатність комерційного товариства виникає з моменту реєстрації в комерційному регістрі та припиняється з моменту виключення з цього регістра.

(4) Комерційні товариства можу об'єднуватись, розділятись, а також перетворюватись в комерційні товариства інших видів лише у випадках і порядку, передбачених законом.

(5) У передбачених законом випадках для об'єднання, поділу та перетворення комерційних товариств потрібен дозвіл компетентної установи.

Стаття 3. Підприємець - фізична особа

(1) Підприємцем - фізичною особою може бути будь-яка фізична особа.

(2) Підприємець - фізична особа повинен до початку діяльності подати заяву про реєстрацію в комерційний регістр.

(3) Підприємець - фізична особа може повідомити держателя комерційного регістра про зупинення діяльності свого підприємства, вказавши термін, протягом якого підприємство не буде діяти. Підприємець - фізична особа, діяльність підприємства якого в силу характеру сфери діяльності є сезонною, може повідомити держателю комерційного регістра дати початку і закінчення діяльності підприємства. Дати початку і закінчення діяльності підприємства можна повідомляти також у разі здійснення тимчасової діяльності.

Стаття 4. Види підприємницької діяльності

(1) Підприємець може займатись усіма видами діяльності, які не заборонені законом.

(2) Законом можуть передбачатись види діяльності, для заняття якими необхідно отримати дозвіл на діяльність (ліцензію), або якими може займатися лише певного роду підприємець.

(3) (втратила чинність)

(4) Особа, що веде хутірське господарство - це підприємець, як мінімум один з видів діяльності якого стосується виробництва сільськогосподарської продукції, і який використовує з цією метою хутір як власник, вигодоотримувач або орендар.

(5) Підприємець повідомляє при внесенні в комерційний регістр вид запланованої основної діяльності, а також повідомляє про зміну видів діяльності. Комерційне товариство, яке має надати до комерційного регістру звіт за господарський рік, вказує види діяльності в минулому звітному році і види діяльності, заплановані на новий звітний рік, у своєму звіті за господарський рік, але не повідомляє окремо про їх зміну. При повідомленні до комерційного регістру про вид діяльності або при вказуванні його в звіті за господарський рік використовується Естонський класифікатор видів економічної діяльності.

(6) Естонський класифікатор видів економічної діяльності встановлює своєю постановою міністр юстиції. Міністр юстиції може визначити, який рівень класифікації повинен використовуватись під час повідомлення до комерційного регістру про вид діяльності та при вказуванні його в звіті за господарський рік.

Стаття 5.(втратила чинність)

Стаття 6. Концерн

(1) Якщо одне комерційне товариство є учасником або акціонером іншого комерційного товариства і має в ньому більшість голосів, то воно називається основним підприємством, а комерційне товариство, в якому воно бере участь, - дочірнім підприємством. Дочірнім підприємством основного підприємства визнається також товариство, в якому більшість голосів має інше дочірнє підприємство або дочірні підприємства окремо або разом з основним підприємством.

(2) Дочірнім підприємством є також товариство, в якому інше товариство (основне підприємство) в якості його учасника або акціонера по договору або без такого має переважний вплив.

(3) Основне підприємство разом з дочірніми підприємствами складають концерн.

Глава 2. ФІРМОВЕ НАЙМЕНУВАННЯ

Стаття 7. Поняття фірмового найменування

Фірмовим найменуванням, або фірмою, є зареєстроване в комерційному регістрі найменування, під яким діє підприємець.


Стаття 8. Фірмове найменування підприємця - фізичної особи

(1) Фірмове найменування підприємця - фізичної особи повинне містити ім'я та прізвище підприємця і не може містити визначення або скорочення, яке вказує на комерційне товариство.

(2) Фірмове найменування фізичної особи, яка веде хутірське господарство, не повинно містити ім'я та прізвище підприємця, якщо до складу фірмового найменування входить назва хутора.

(3) Якщо підприємець - фізична особа відчужує підприємство іншій фізичній особі, то набувач може продовжувати діяльність під колишнім фірмовим найменуванням з письмової згоди відчужувача.

(4) Якщо фізична особа набуває підприємство шляхом успадкування, то ця особа може продовжувати діяльність під колишнім фірмовим найменуванням.

(5) У разі зміни імені, що міститься у фірмовому найменуванні підприємця - фізичної особи, він може продовжувати діяльність під колишнім фірмовим найменуванням.

(6) Підприємець - фізична особа може мати кілька фірмових найменувань у випадку, якщо вони використовуються для різних підприємств.


Стаття 9. Фірмове найменування комерційного товариства

(1) Комерційне товариство може мати тільки одне фірмове найменування.

(2) Фірмове найменування повного товариства повинно містити слова "Повне товариство", фірмове найменування командитного товариства - слова "Командитне товариство", фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю - слова "Товариство з обмеженою відповідальністю", фірмове найменування акціонерного товариства - слова "Акціонерне товариство", і фірмове найменування комерційного кооперативу - слово "Кооператив".

(3) Замість названих у частині 2 цієї статті слів, що вказують на організаційно-правову форму комерційного товариства, повне товариство може використовувати у фірмовому найменуванні абревіатуру "TÜ", командитне товариство - абревіатуру "UÜ", товариство з обмеженою відповідальністю - абревіатуру "OÜ", та акціонерне товариство - абревіатуру "AS".

(4) Названі у частинах 2 і 3 слова або абревіатури, які вказують на організаційно-правову форму комерційного товариства, можуть використовуватись тільки на початку або в кінці фірмового найменування.

Стаття 10. Відчуження фірмового найменування

Фірмове найменування не може бути відчужене без підприємства, за винятком його відчуження у разі ліквідації підприємця або в ході провадження у справі про банкрутство.


Стаття 11. Відмінність фірмового найменування

(1) Фірмове найменування підприємця - фізичної особи повинне чітко відрізнятися від інших фірмових найменувань, зареєстрованих в комерційному регістрі району обслуговування того ж держателя регістра.

(2) Фірмове найменування комерційного товариства має чітко відрізнятися від інших фірмових найменувань, зареєстрованих в Естонському комерційному регістрі.

(3) Якщо в комерційному регістрі зареєстровані в якості фірмового найменування або його частини ім'я та прізвище тієї ж особи, про реєстрацію якої подано клопотання до регістру, то особа, яка клопочеться про реєстрацію, повинна шляхом додавання або виключення слів, що вказують на організаційно-правову форму комерційного товариства, забезпечити чітку відмінність свого фірмового найменування.

Стаття 12. Обмеження при виборі фірмового найменування

(1) Фірмове найменування не повинне вводити в оману щодо організаційно-правової форми, виду і масштабу діяльності підприємця.

(2) Фірмове найменування не повинно суперечити традиціям доброчесності.

(3) У фірмовому найменуванні не дозволяється використовувати охоронювані в Естонії в якості товарних знаків словесні, буквенні або цифрові позначення або їхні комбінації без нотаріально завіреної письмової згоди власника товарного знака, за винятком випадку, коли підприємець здійснює діяльність у сферах, де товарний знак не забезпечений захистом. Відносно згоди застосовуються положення частини 11 статті 33 цього Кодексу.

(3-1) Особам, що не володіють правом використання географічного позначення, не дозволяється використовувати у фірмовому найменуванні зареєстроване географічне позначення, за винятком випадків, коли вони здійснюють діяльність у сферах, щодо яких географічне позначення не забезпечене правовою охороною.

(3-2) Частини 3 та 3-1 цієї статті застосовуються також при зміні видів діяльності після внесення фірмового найменування до комерційного регістру.

(4) Уряд Республіки може встановлювати обмеження використання в фірмовому найменуванні слова "Eesti" у всіх словосполученнях і його іншомовних відповідностях, за винятком фірмового найменування філії іноземного комерційного товариства відповідно до положень статті 14 цього Кодексу.

(5) Якщо фірмове найменування містить, крім слів, які вказують на те, що мова йде про комерційне товариство, також найменування держави, адміністративної одиниці або іншої місцевості, фірмове найменування повинне містити визначення, що відрізняється від найменування держави, адміністративної одиниці або іншій місцевості.

(6) У фірмовому найменуванні не дозволяється використовувати найменування державних органів та установ або органів і установ місцевого самоврядування.

(7) У фірмовому найменуванні комерційного товариства дозволяється використовувати слово "державний", "міський" або "волосний" або інші слова, які вказують на участь в ньому держави або одиниці місцевого самоврядування, тільки в випадку, якщо державі або місцевому самоврядуванню належить більше половини паїв або акцій товариства.

(8) Фірмове найменування повинно бути написано літерами естонського алфавіту.

Стаття 13. Використання власного імені у фірмовому найменуванні

(1),(2)(втратили чинність)

(3) У фірмовому найменуванні підприємця - фізичної особи не може використовуватись прізвище особи, яка не є підприємцем, у найменуванні повного товариства - прізвище особи, яка не є учасником, і в найменуванні командитного товариства - прізвище особи, яка не є повним товаришем.

(4) Положення частини 3 цієї статті не застосовуються у разі передачі підприємства підприємцем - фізичною особою, або вибуття, або виключення з товариства учасника повного товариства або повного товариша командитного товариства.

Стаття 14. Фірмове найменування філії іноземного комерційного товариства

Фірмове найменування філії іноземного комерційного товариства складається з фірмового найменування комерційного товариства і слів: "Eesti filiaal".


Стаття 15. Використання та охорона фірмового найменування

1) Підприємець володіє винятковим правом на своє фірмове найменування. Суд вправі в порядку непозовного провадження заборонити використання фірмового найменування, яке не відповідає положенням цієї глави або на використання якого особа не має права, і в разі порушення заборони оштрафувати порушника. Це не виключає захист фірмового найменування в порядку позовного провадження.

(2) У ділових документах підприємця і на його домашній сторінці в Інтернеті повинні вказуватись фірмове найменування і місцезнаходження підприємця, а також його реєстраційний код в комерційному регістрі. У документах філії іноземного комерційного товариства і на її домашній сторінці повинні вказуватись фірмове найменування, місцезнаходження і реєстраційний код в комерційному регістрі як комерційного товариства, так і філії.


Глава 3. Прокура

Стаття 16. Поняття прокури

(1) Прокура - це повноваження, що дає представникові підприємця (прокуристу) право представляти підприємця при здійсненні всіх правочинів, пов'язаних з господарською діяльністю.

(2) Прокурист може відчужувати та обтяжувати нерухому річ, яка належить підприємцю, тільки у випадку, якщо таке право надано йому підприємцем у прокурі, і якщо це право зафіксовано відміткою в комерційному регістрі.

(3) Якщо прокура обмежена підприємцем, то обмеження не діє щодо третіх осіб, за винятком обмежень, встановлених цим Кодексом.

(4) Відносно прокури діють положення про представництво, встановлені Законом про Загальну частину Цивільного кодексу, якщо інше не випливає з цього Кодексу.


Стаття 17. Видача прокури

(1) Прокуру може видавати комерційне товариство, зареєстрований в комерційному регістрі підприємець - фізична особа або законний представник підприємця - фізичної особи. При реєстрації підприємця в комерційному регістрі прокура видається підприємцем - фізичною особою, при заснуванні повного або командитного товариства - всіма учасниками, уповноваженими спільно управляти товариством, і при заснуванні товариства з обмеженою відповідальністю, акціонерного товариства або комерційного кооперативу - засновниками за установчим договором.

(2) Прокура може видаватись тільки фізичній особі. Підприємець може мати одного або кількох прокуристів.

(3) Прокура може видаватись кільком особам таким чином, що прокуристи або деякі з них управомочені представляти підприємця тільки спільно (спільна прокура). Прокура може видаватись і таким чином, що прокурист може представляти підприємця тільки разом з членом правління чи з учасником, уповноваженими представляти комерційне товариство.

(4) Іноземне комерційне товариство може видавати прокури для представлення філії.

(5) Прокуристом не може бути учасник того ж повного або командитного товариства, член ради комерційного товариства і аудитор комерційного товариства.


Стаття 18. Підпис прокуриста

Прокурист додає до свого підпису слово "прокурист" або скорочення "р.р." (рer рrocura).


Стаття 19. Підстави припинення прокури

(1) Підприємець може припинити прокуру в будь-який час.

(2) Прокурист може вимагати від підприємця припинення прокури у разі припинення правовідносини, що була підставою для встановлення прокури.

(3) Прокура не припиняється зі смертю підприємця - фізичної особи.

Стаття 20. Заборона на передачу прокури

Прокурист не має права передавати прокуру.


Стаття 21. Запис про прокуру

(1) Запис про прокуру вноситься до комерційного регістру на підставі заяви підприємця. До заяви додається, у випадку з комерційними товариствами, також рішення органу, що призначив прокуриста.

(2) У записі про прокуру зазначаються найменування та особистий код прокуриста. Якщо прокура видана декільком прокуристам, в записі повинно бути зазначено, чи видано спільну прокура, і кому з них її видано.

Ч а с т и н а II. КОМЕРЦІЙНИЙ РЕГІСТР

Глава 4. Загальні положення про регістри

Стаття 22. Ведення комерційного регістра і судочинство

(1) Комерційний регістр ведеться регістровими відділами повітових судів (далі - держатель регістру) для реєстрації підприємств підприємців - фізичних осіб та комерційних товариств, які знаходяться в районі їхнього обслуговування.

(2) Записи до комерційного регістру вносяться держателем регістра, в район обслуговування якого входить місце перебування комерційного товариства або місце знаходження підприємства підприємця - фізичної особи.

(3) (втратила чинність)

(4) Провадження по наданих держателю регістра документах та винесення постанов про внесення записів здійснюється в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом для реєстраційного діловодства, якщо інше не випливає з цього Кодексу.

(5) (втратила чинність)

(6) До комерційного регістру і його ведення застосовуються положення Закону про публічну інформацію, встановлені відносно банків даних, з урахуванням передбачених цим Кодексом особливостей.

Статті 23-25 (втратили чинність)

Стаття 26. Печатка регістрового відділу

(1) Регістровий відділ суду має печатку з державним гербом.

(2) Службовець суду, який вчиняє в регістровому відділі дії із посвідчення, може мати свою іменну печатку з державним гербом.

Стаття 27. Робоча мова

(1) Комерційний регістр ведеться естонською мовою.

(2) Документи, складені на іноземних мовах, надаються держателю регістра разом з нотаріально завіреним перекладом.

(3) Підприємець не може спиратись на переклад, якщо переклад відрізняється від оригіналу документа. Третя особа може спиратись на наданий держателю регістра переклад документа, за винятком випадку, якщо підприємець доведе, що третя особа знала про невірність перекладу.


Стаття 28. Загальнодоступність комерційного регістра

(1) Записи в комерційному регістрі є загальнодоступними. Кожен має право знайомитись із картотекою регістра і справою комерційного товариства, а також одержувати копії реєстраційної картки та документів, що зберігаються у справі комерційного товариства.

(2) Вірність копій реєстраційних карток та інших документів, що зберігаються в регістровому відділі, завіряється помічником судді або уповноваженим на те секретарем регістра.

(3) З реєстраційною справою можуть знайомитись компетентні державні установи, в тому числі суд у ході процесу і судовий виконавець, а також особи, які мають до того обгрунтований інтерес.

(4) На вимогу особи держатель регістра видає довідку про те, що запис у регістрі не змінений, або про відсутність у регістрі певного запису.


Стаття 29-30 (втратили чинність)

Стаття 31. Дані, що вносяться до комерційного регістру

До комерційного регістру вносяться тільки дані, передбачені законом.


Стаття 32. Документи, що подаються держателю регістра

(1) Підприємець зобов'язаний надавати держателю регістра документи, які є підставою для внесення запису, та інші передбачені законом документи, а також зразки підписів. Зразки підписів повинні бути нотаріально посвідчені. Держатель регістра може зажадати від підприємця подання додаткових документів, якщо вони необхідні для з'ясування обставин, які є підставою для внесення запису.

(2) Замість протоколу зборів органу держателю регістра може подаватись витяг з протоколу, до якого внесено тільки рішення, що є підставою для реєстраційних даних. До витягу не потрібно долучати окремі думки, письмові пропозиції і заяви осіб, що залишилися при окремій думці стосовно рішення. Витяг з протоколу має бути нотаріально посвідчений, якщо складений відносно тих же зборів протокол також нотаріально посвідчений. У решті частини до змісту, підписання витягу з протоколу і документів, що додаються до витягу, застосовуються положення, встановлені відносно протоколу зборів відповідного органу.

(3) Звіт за господарський рік і документи, які подаються разом з ним, а також передбачені цим Кодексом відомості про розподіл прибутку або покриття збитків і повноваження на надання зазначених вище документів і відомостей - надаються до комерційного регістру електронним способом згідно порядку, встановленого постановою міністра юстиції на підставі пункту 1 частини 4 статті 67 цього Кодексу.


Стаття 32-1. Дії з посвідчення та додаткові нотаріальні послуги

(1)Заяви, які надаються держателю регістра, а також довіреності, видані на підписання заяв, повинні бути нотаріально посвідчені.

(2) Зразки підписів, які надаються держателю регістра, та переклади на естонську мову складених на іноземних мовах документів, повинні бути нотаріально посвідчені. Надання зразка підпису підприємця або його законного представника не вимагається, якщо тією ж особою в присутності нотаріуса підписано заяву про внесення відповідного запису або установчий договір, який містить заяву.

(3) Нотаріус повинен посвідчувати:

1) установчі договори товариств з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариств;

2) договори про об'єднання і договори про розподіл або плани розподілу комерційних товариств;

3) довіреності, видані на підписання документів, зазначених у пунктах 1 і 2 цієї частини.

(4) Нотаріально посвідчений установчий договір може одночасно містити заяву про включення до регістру юридичної особи. У такому разі до заяви не застосовується вимога про наявність на ній підписів членів правління.

(4-1) За клопотанням юридичної особи нотаріус передає її звіт за господарський рік держателю регістру в електронному вигляді.

Стаття 33. Запис, що вноситься до комерційного регістру

(1) Запис вноситься до комерційного регістру за заявою підприємця, на підставі судового акта або на іншій встановленій законом підставі. Особа, яка має повноваження надати до комерційного регістру заяву або інші документи, зобов'язана це зробити.

(1-1) Якщо рішенням суду, яке набуло чинності або підлягає негайному виконанню, щодо особи, що має повноваження або зобов'язана подати заяву держателю регістра, встановлено обов'язок подати заяву або правовідносини, в зв'язку з якою слід внести запис, то рішення суду замінює заяву.

(1-2) Якщо рішенням суду, яке набуло чинності або підлягає негайному виконанню, забороняється подача заяви для внесення запису, то запис вноситься тільки в тому випадку, якщо особа, за клопотанням якої винесено рішення суду, погодиться з внесенням запису.

(2) Заява, що подається держателю регістра, має бути нотаріально посвідчена. Посвідчення заяви може бути замінене посвідченням проставлених на ній підписів іноземною посадовою особою, наділеною правом посвідчення тотожності особи, яка підписала заяву. Посвідчений в іноземній державі документ повинен бути легалізований або посвідчений апостилем, якщо інше не встановлюється міжнародним договором.

(3) Особа, що має повноваження підписувати заяву, яка подається держателю регістра, може уповноважити на це іншу особу. Довіреність, видана на підписання заяви, повинна бути нотаріально посвідчена.

(4) Держатель регістру вносить запис не пізніше п'ятого робочого дня після підписання постанови про внесення запису. Держатель регістра повідомляє заявника про внесення запису або відмову в цьому негайно, але не пізніше 10 робочих днів з дня внесення запису в регістр або прийняття рішення про залишення заяви про внесення запису без задоволення.

(5) Держатель регістру не вносить записи до регістру, якщо заява або долучені до неї документи не відповідають закону, або надані раніше передбаченого законом строку, або після закінчення передбаченого законом терміну.

(6) Держатель регістру не має права відмовляти у внесенні запису, якщо всі необхідні за законом документи надані і відповідають вимогам закону.

(7) У разі зміни внесених до комерційного регістру даних, у тому числі про призначення і відкликання члена правління комерційного товариства та ліквідатора, про зміну їхніх представницьких прав, а також у разі припинення комерційного товариства належить негайно подати до комерційного регістру заяву про зміну внесених до регістру даних.

(7-1) У разі зміни внесених до комерційного регістру даних держатель регістру повинен протягом 15 днів внести необхідні зміни, які випливають зі зміни запису, до регістру комерційних застав. Положення другого речення статті 599 Цивільного процесуального кодексу не застосовуються.

(7-2) Внесення виправлень у записи в комерційному регістрі, що стосуються імені та особистого коду фізичної особи, здійснюється на підставі належного повідомлення і змін у регістрі народонаселення без стягнення державного мита. Дане положення застосовується при виключенні з комерційного регістра даних про померлу особу, якщо запис не стосується спадкових прав учасника чи інших подібних прав.

(7-3) Внесення виправлень до найменування, визначення організаційно-правової форми і реєстраційного коду юридичної особи, які зазначені у внесеному до комерційного регістру запису про інше комерційне товариство, здійснюється на підставі належного повідомлення та змін у відповідному регістрі без стягнення державного мита. Дане положення застосовується також у разі об'єднання юридичних осіб.

(7-4) Держатель регістру перевіряє до внесення виправлень до персональних даних наявність змін, які є підставою для запису, у відповідному регістрі.

(7-5) Якщо держатель регістру не має електронного доступу для перевірки у відповідному регістрі змін, які є підставою для внесення виправлень до запису про персональні дані в комерційному регістрі, то виправлення до персональних даних можуть вноситись на підставі належної довідки і завіреної виписки з відповідного регістру або іншого достовірного свідоцтва. Документ, виданий в іноземній державі, повинен бути легалізований або на ньому має бути проставлений спеціальний штамп (апостиль), якщо інше не встановлюється міжнародним договором.

(8) У разі подання до комерційного регістру недостовірних даних особи, які підписали заяву, несуть солідарну відповідальність за заподіяну цим з їхньої вини шкоду.

(9) Особа, що має повноваження подавати заяву, може відкликати її до винесення по ній постанови про внесення запису. Для відкликання заяви слід подати держателю регістру нотаріально посвідчену заяву, в якій вказується причина відкликання заяви. У разі відкликання заяви остання, а також додані до неї документи не повертаються.

(10) Долучений до заяви документ може бути повернутий з поважної причини на підставі клопотання заявника з дозволу суду. У такому випадку в реєстраційній справі залишається зроблена за рахунок заявника та завірена власником регістру копія.

(11) Нотаріально посвідчені заява і довіреність на подачу заяви прирівнюються до заяви та довіреності, обладнаних електронно-цифровим підписом.

(12) Якщо заяву, підписану електронно-цифровим підписом, можна подати безпосередньо в інформаційну систему, що ведеться в комп'ютері комерційного регістру, то не допускається подання заяви по електронній пошті. В іншому випадку держатель регістру повертає подану по електронній пошті заяву, не вносячи її до реєстраційного щоденника, із зазначенням причини повернення.

Стаття 34. Юридичне значення запису

(1) Запис, внесений до комерційного регістру, набуває чинності, якщо запис підписаний особою, що виконала постанову про внесення запису, та особою, до компетенції якої входить вирішення питання про внесення запису.

(2) Запис вважається правильним відносно третьої особи, за винятком випадку, коли третя особа знала або повинна була знати про неправильність запису. Запис не вважається дійсним відносно правочинів, які здійснюються протягом 15 днів з дати внесення запису, якщо третьою особою буде доведено, що вона не знала і не повинна була знати про зміст запису.

(3) Якщо обставини, що підлягають внесенню до регістру, не внесені до регістру, то вони мають стосовно третьої особи юридичне значення тільки у випадку, якщо третя особа знала або повинна була знати про них.


Стаття 35. Повідомлювальний обов'язок офіційних установ

Суди, державні установи або органи місцевого самоврядування, нотаріуси, судові виконавці та аудитори зобов'язані повідомляти держателя регістру про факти недостовірності даних комерційного регістру, що стали їм відомими, а також про ненадані до регістру дані.


Глава 5. Зміст комерційного регістру

Стаття 36. Склад комерційного регістру

До складу комерційного регістру входять:

1) картотека регістру;

2) справи комерційних товариств;

3) реєстраційні справи.


Стаття 37. Картотека регістру

(1) На підприємця, внесеного до регістру, відкривається окрема реєстраційна картка.

(2) Реєстраційні картки утворюють картотеку регістра, що складається з частин А і В.

(3) Частина А картотеки регістра складається з реєстраційних карток на підприємців - фізичних осіб, повні та командитні товариства.

(4) Частина В картотеки регістра складається з реєстраційних карток на товариства з обмеженою відповідальністю, акціонерні товариства і комерційні кооперативи.


Стаття 38. Справа комерційного товариства

(1) На зареєстрованого в регістрі підприємця відкривається справа комерційного товариства.

(2) У справі зберігаються документи, надані підприємцем держателю регістра відповідно до закону, або передані судом або керуючим майном банкрута держателю регістра на підставі Закону про банкрутство.

(3) Держателю регістра надається оригінал документа або нотаріально посвідчена копія, якщо інше не передбачено законом.

Стаття 39. Реєстраційна справа

(1) На зареєстрованого в регістрі підприємця відкривається реєстраційна справа.

(2) У реєстраційній справі зберігаються квитанції на підтвердження сплати державного мита, а також всі інші пов'язані з підприємцем документи, що не підлягають зберіганню в справі комерційного товариства.


Стаття 40. Реєстраційний щоденник

(1) У реєстраційному щоденнику реєструються заяви про внесення запису та документи, надані держателю регістра.

(2) У реєстраційному щоденнику вказується, чи задоволено заяву.

Стаття 41. Алфавітна картотека

(1) На зареєстрованих у регістрі підприємців ведеться алфавітна картотека, в якій картки розташовані в алфавітному порядку.

(2) У картку алфавітної картотеки вносяться фірмове найменування підприємця, а також позначення частини картотеки регістра і реєстраційний код підприємця.

(3) При розташуванні карток по порядку не береться до уваги визначення, що вказує на вид товариства, яке міститься в фірмовому найменуванні.

(4) У разі доступності даних регістра за допомогою комп'ютера, міністр юстиції може прийняти постанову про припинення ведення алфавітної картотеки.


Глава 6. Форма запису

Стаття 42. Реєстраційний код

При реєстрації в комерційному регістрі підприємцю присвоюється індивідуальний реєстраційний код.


Стаття 43. Запис

(1) Кожному запису, який вноситься в реєстраційну картку, присвоюється порядковий номер, і вона відокремлюється від наступного запису горизонтальною рискою.

(2) Поряд із записом повинна вказуватися дата його внесення.

(3) Записи повинні бути розбірливими. У записі можуть використовуватися тільки загальноприйняті скорочення.


Стаття 44. Зміна запису

При зміні запису новий запис вноситься в регістр під новим порядковим номером. Запис, що втратив чинність у зв'язку з внесенням наступного запису, а також запис про внесення змін - підкреслюються червоною рискою.

Стаття 45. Виправлення запису та підкреслення червоною рискою

(1) Якщо запис не відповідає постанові про внесення запису, що послужла підставою для його внесення, він виправляється на підставі постанови помічника судді про внесення запису відміткою у передбаченій для приміток графі реєстраційної картки.

(2) Про виправлення запису негайно повідомляється особа, на підставі заяви якої внесено запис.

(3) Якщо текст запису підкреслено червоною рискою помилково, то червона риска перекреслюється чорними поперечними лініями.


Стаття 45-1. Відкриття замінної картки

(1) У разі безповоротної втрати, пропажі або псування реєстраційної картки держатель регістра відкриває замінну картку.

(2) Замінна картка відкривається з ініціативи завідувача регістровим відділом або за заявою зацікавленого підприємця. Не менше ніж за один місяць до розгляду справи по суті суд публікує в офіційному виданні "Ametlikud Teadaanded "повідомлення, в якому наводиться зміст заяви.

(3) Рішення про відкриття замінної картки приймає суддя, призначений головою повітового суду.

Стаття 46. Запис, внесений на підставі судового рішення

Якщо запис внесено на підставі судового рішення, про це робиться відмітка в записі. Відмітка про зміну або скасування судового рішення робиться у тій же графі.


Стаття 47. Недійсність записів в реєстраційній картці

Якщо в реєстраційній картці не залишається дійсних записів, дана картка перекреслюється діагональної червоною рискою.


Стаття 48. (втратила чинність)

Глава 7. Внесення запису

Стаття 49. Зміст документа, який надається держателю регістра

У документі, який надається держателю регістра, повинні бути вказані передбачені законом дані.

Стаття 50. Прийом документа

При подачі заяви держатель регістра робить на ній напис із зазначенням дати прийняття заяви, переліку документів, які додаються до заяви, та кількості сторінок кожного документа. Напис підписується особою, яка приймає заяву.


Стаття 51. (втратила чинність)

Стаття 52. Перевірка фірмового найменування

Держатель регістра перевіряє відповідність фірмового найменування вимогам закону. У разі невідповідності фірмового найменування вимогам закону держатель регістра пропонує вибрати нове фірмове найменування протягом призначеного ним терміну.

Стаття 53. Процесуальні строки

(1) Заява про внесення запису розглядається протягом п'яти робочих днів з дня надходження заяви.

(2) Якщо заявнику постановою надано термін для усунення недоліків, і він усунув всі недоліки, то заява про внесення запису розглядається знову протягом п'яти робочих днів.

(3) Суд може за наявності обставин, які потребують особливої перевірки, продовжити термін розгляду до трьох місяців.

(4) У прискореному провадженні заява про внесення запису розглядається не пізніше наступного робочого дня після надходження заяви.

(5) Заява про внесення запису приймається до прискореного провадження за клопотанням заявника, якщо:

1) заява та інші необхідні за законом документи (документи для внесення запису) подаються особами, що підписують їх згідно із законом електронно-цифровим способом відповідно до вимог, встановлених на підставі пункту 1 частини 4 статті 67 цього Кодексу;

2) до заяви додається встановлений статтею 139-1 цього Кодексу статут у випадку, якщо до заяви має бути додано статут разом з установчим договором або без нього;

3) держатель регістру може автоматично, через комп'ютерну мережу, у встановленому пунктом 1 частини 4 статті 67 цього Кодексу порядку - перевірити особисті дані пов'язаних із записом підприємців - фізичних осіб, засновників комерційного товариства, повних товаришів і коммандитистів, а щодо юридичних осіб - також законні представницькі права представників, особисті дані членів правління і ради, ліквідаторів та аудиторів комерційного товариства і прокуристів підприємця;

4) у пайовий капітал при заснуванні товариства, а також при збільшенні пайового або акціонерного капіталу вносяться тільки грошові внески, які у разі заснування вже надійшли на депозитний рахунок держателя регістра або на банківський рахунок, зазначений у частині 41 статті 15 Закону про протидію відмиванню грошей та фінансуванню тероризму;

5) паї ТОВ, що вноситься до комерційного регістру або змінює розмір пайового капіталу, не зареєстровані в Естонському центральному регістрі цінних паперів;

6) державне мито за внесення запису до комерційного регістру надійшло на призначений для цього розрахунковий рахунок у розмірі, встановленому Законом про державне мито;

7) при внесенні внесків у пайовий або акціонерний капітал, а також при сплаті державного мита за внесення запису до комерційного регістру використовувався установчий номер, зазначений у частині 1 статті 520 цього Кодексу, а щодо внесеного в регістр підприємця - його реєстраційний код;

8) документи для внесення запису підписані самою особою або законним представником юридичної особи;

9) вид діяльності вказаний згідно з частинами 5 і 6 статті 4 цього Кодексу;

10) заява не містить клопотання про внесення до комерційного регістру запису про об'єднання, розподіл, перетворення або припинення комерційного товариства, про зміну місцезнаходження, що змінює реєстраційну ділянку підприємця, про виключення з комерційного регістра, а також про внесення до комерційного регістру запису про заснування державою або місцевим самоврядуванням комерційного товариства.

11) заява не містить клопотання про внесення до комерційного регістру запису про філії іноземного комерційного товариства.

(6) Заява про внесення запису та інші документи для внесення запису не приймаються до прискореного провадження, якщо вони не відповідають вимогам частині 5 цієї статті. У цьому випадку для того, хто подає заяву, виводиться на екран причина, чому є неможливим прийняти заяву.

Стаття 54. (втратила чинність)

Стаття 55. Зміст постанови про внесення запису

У постанові про внесення запису вказується:

1) найменування суду, прізвище та посада особи, до компетенції якої входить винесення постанови;

2) час і місце винесення постанови;

3) текст запису, а також посилання на реєстраційну картку і графу, в яку вноситься запис;

4) у разі залишення заяви без задоволення - мотивування та правова підстава постанови;

5) порядок і строк оскарження постанови.


Стаття 56. Виконання постанови про внесення запису

(1) Після винесення постанови про внесення запису держатель регістра вносить текст запису в реєстраційну картку. Текст запису підписується особою, що виконала постанову про внесення запису, та особою, до компетенції якої входить винесення постанови про внесення запису.

(2) Копія постанови про внесення запису вручається або надсилається підприємцю, щодо якого було винесено постанову, протягом строку, зазначеного в частині 4 статті 33.

Стаття 57. Зміна місцезнаходження підприємця

(1) Якщо місце знаходження підприємця змінюється, і нове місце знаходження розташоване в районі обслуговування іншого держателя регістра, то нова реєстраційна картка на підприємця не відкривається.

(2) Держатель регістра, який отримав заяву, робить у реєстраційній картці відмітку про зміну місця знаходження підприємця.

Стаття 58. Реєстраційне діловодство в разі банкрутства, заборони на здійснення комерційної діяльності і заборони на здійснення підприємницької діяльності

(1) На підставі судової постанови до комерційного регістру вносяться записи:

1) про зупинення банкротного провадження без оголошення банкрутства - якщо провадження зупинено судом через брак у боржника майна для покриття витрат на банкротне провадження. Разом з тим до комерційного регістру вносяться ім'я та особистий код тимчасового керуючого майном банкрута - комерційного товариства, а також вказується, що він організує ліквідацію та представляє комерційне товариство. Якщо неспроможним боржником є підприємець - фізична особа, то він негайно виключається з комерційного регістру;

2) про оголошення банкрутства із зазначенням імені та особистого коду керуючого майном банкрута, а також з відміткою про те, що останній представляє підприємця;

3) про зупинення оголошеного банкрутства разом із записом про продовження діяльності підприємця, якщо суд припинив провадження у справі з огляду на те, що третя особа задовольнила всі вимоги кредиторів або забезпечила їх заставою. Відмітка, згідно з якою підприємця представляє керуючий банкрутством, анулюється;

4) про зупинення оголошеного банкрутства разом з виключенням підприємця з регістра, якщо суд припинив провадження з тієї причини, що майна банкрута не вистачило для здійснення виплат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство. Якщо керуючий майном банкрута не заявив про інше, то він вказується в комерційному регістрі як зберігач документів комерційного товариства;

5) про припинення провадження у справі про банкрутство разом з виключенням підприємця з регістра або продовження діяльності підприємця, якщо суд затвердив підсумковий звіт керуючого майном банкрута. У разі виключення, якщо керуючий майном банкрута не заявив про інше, він зазначається в комерційному регістрі як зберігач документів виключеного комерційного товариства. У разі продовження діяльності відмітка про те, що підприємця представляє керуючий майном банкрута, анулюється;

6) про компроміс і його термін разом із записом про продовження діяльності, якщо раніше суд оголосив банкрутство. Одночасно до комерційного регістру вноситься відмітка, згідно з якою керуючий майном банкрута виконує обов'язки, передбачені статтями 188-190. Відмітка, згідно якої керуючий майном банкрута представляє підприємця, анулюється;

7) про скасування компромісу і відновлення провадження у справі про банкрутство. Одночасно в регістрі робиться відмітка, що підприємця представляє керуючий банкрутством;

8) про скасування компромісу у зв'язку із закінченням його терміну та звільнення керуючого банкрутством.

(2) До комерційного регістру не вноситься запис про заборону на здійснення комерційної діяльності боржника та особи, наділеної ним правом представництва, а також про накладення заборони на здійснення особою підприємницької діяльності.

(3) До комерційного регістру не вноситься запис, якщо заяву про внесення запису підписала, або повноваження на те надала, або в прийнятті рішення ради, що є підставою заяви, брала участь особа, на яку накладено заборону на здійснення комерційної діяльності або заборону на підприємницьку діяльність, за винятком учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який одночасно не є членом керівного органу юридичної особи, або у разі звернення з клопотанням про внесення такої особи, в тому числі учасника товариства з обмеженою відповідальністю, до регістру як члена правління, повного товариша, прокуриста, ліквідатора або керуючого майном банкрута - юридичної особи.

(4) У випадку, зазначеному в пункті 1 частини 1 цієї статті, член правління неплатоспроможного боржника - юридичної особи після виключення юридичної особи з регістра є зберігачем документів і зазначається як такий у регістрі, якщо не існує іншої домовленості або інше не визначено на підставі судової постанови.

Стаття 59. Виключення підприємця з комерційного регістру

(1) У разі припинення комерційного товариства воно виключається з комерційного регістра за заявою самого товариства або на іншій, встановленій законом підставі.

(2) Якщо до моменту завершення ліквідації комерційного товариства не буде подано заяву про виключення його з комерційного регістра, держатель регістра має право виключити товариство з регістра.

(3) Підприємець - фізична особа виключається з комерційного регістра за його заявою або на іншій, встановленій законом підставі. Підприємець - фізична особа не виключається з реєстру за його заявою, якщо він відповідно до закону повинен бути внесений в регістр.

(3-1) Тимчасово діючий підприємець - фізична особа автоматично виключається з комерційного регістру після настання кінцевої дати, зазначеної в частині 3 статті 3 цього Кодексу.

(3-2) Держатель регістра може виключити підприємця - фізичну особу з комерційного регістра, якщо особа не відповідає поняттю підприємця, встановленому статтею 1 цього Кодексу, і вона не повідомила про зупинення або припинення своєї діяльності.

(4) Комерційне товариство у випадку добровільного припинення не може бути виключено з комерційного регістра без письмової згоди регіонального структурного підрозділу Податкового та митного департаменту, за винятком випадку подання зазначеною службою заяви про виключення комерційного товариства з комерційного регістра. Для отримання згоди держатель регістру подає до Податкового та митного департаменту письмове клопотання. Податковий та митний департамент не може відмовити у згоді, якщо він не має вимог до комерційного товариства. У разі неотримання згоди в 20-денний термін з подачі клопотання вважається, що Податковий та митний департамент згоден з виключенням з регістра.

(5) Якщо статут комерційного товариства, зареєстрованого в комерційному регістрі, не містить потрібних за законом положень або будь-яке з положень статуту суперечить закону, держатель регістра призначає комерційному товариству термін для усунення недоліків, який повинен становити не менше шести місяців. У разі неусунення комерційним товариством недоліків протягом призначеного терміну, держатель регістра може винести рішення про примусове припинення комерційного товариства.

(6) Якщо склад правління комерційного товариства не відповідає вимогам закону або статуту, то для приведення складу правління у відповідність із законом або статутом держатель регістра призначає комерційному товариству термін, який не може бути коротшим, ніж шість місяців. Якщо комерційне товариство не зробить цього протягом призначеного терміну, то держатель регістра може прийняти рішення про примусове припинення комерційного товариства.

Стаття 60. Неподання звіту за господарський рік

(1) Якщо товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство або комерційний кооператив не надали держателю регістра протягом шести місяців з дня закінчення передбаченого законом строку необхідний звіт за господарський рік, то власник регістра попереджає про виключення з регістру і зобов'язує надати звіт за господарський рік протягом призначеного терміну, який повинен становити не менше шести місяців.

(2) Якщо комерційне товариство протягом терміну, зазначеного в частині 1 цієї статті, не надасть звіт за господарський рік або не надасть і не обгрунтує держателю регістра поважну причину, яка перешкоджає йому надати звіт, то держатель регістра може опублікувати у виданні «Ametlikud Teadaanded» повідомлення про неподання звіту за господарський рік протягом передбаченого строку, а також закликати кредиторів комерційного товариства повідомити про свої вимоги до комерційного товариства і звернутися з клопотанням про проведення ліквідаційного провадження протягом шести місяців з дня опублікування повідомлення разом з попередженням про те, що в іншому випадку комерційне товариство може бути виключено з регістру без ліквідаційного провадження.

(3) Якщо комерційне товариство протягом шести місяців з дня опублікування повідомлення, зазначеного в частині 2 цієї статті, не надасть держателю регістра звіт за господарський рік або не надасть і не обгрунтує держателю регістра поважної причини, яка перешкоджає йому надати звіт, і кредитори комерційного товариства не звернуться з клопотанням про ліквідацію комерційного товариства, то держатель комерційного регістра може виключити комерційне товариство з регістра з дотриманням положень частини 4 статті 59 цього Кодексу.

(3-1) Постанова суду, зазначена в частині 3 цієї статті, про виключення комерційного товариства з регістра, вручається комерційному товариству. Комерційне товариство має право подати на постанову окрему скаргу протягом 30 днів з дня її отримання. Запис про виключення комерційного товариства з регістру проводиться не раніше, ніж після закінчення терміну, передбаченого для оскарження постанови суду або постанови про внесення запису, а в разі її оскарження - не раніше закінчення судового провадження по справі. У передбаченому цією частиною випадку не застосовуються положення, зазначені у другому реченні статті 599 Цивільного процесуального кодексу.

(4) Якщо протягом шести місяців з дати опублікування зазначеного в частині 2 цієї статті повідомлення кредитор комерційного товариства або комерційне товариство звернеться з клопотанням про ліквідацію комерційного товариства, то держатель регістра виносить рішення про примусове припинення комерційного товариства.

(5) Якщо після виключення комерційного товариства з регістру буде встановлено, що воно мало майно та необхідні ліквідаційні заходи, то держатель регістра може винести рішення про ліквідацію. Ліквідація товариства після виключення комерційного товариства з регістра на вимогу кредитора комерційного товариства може бути проведена тільки в тому випадку, якщо держатель регістра в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом, поновить для кредитора термін звернення з клопотанням про ліквідацію.

Стаття 61. Внесення запису без заяви

(1) Якщо у держателя регістра є відомості про недостовірність внесеного запису або про відсутність запису, він може зробити відповідні запити.

(2) У разі встановлення недостовірності або відсутності запису держатель регістра повідомляє про це підприємця, на підставі заяви якого повинен бути внесений запис. Якщо внесення або виправлення запису не було оскаржене в двотижневий термін з дати повідомлення, власник регістра самостійно вносить або виправляє запис. При отриманні заперечень держатель регістра вирішує питання про їх обгрунтованість шляхом винесення постанови про внесення відповідного запису.

(3) Відсутність заяви про внесення запису не звільняє підприємця, який повинен подати заяву, від обов'язку сплати передбаченого за внесення запису державного мита. Якщо недостовірність запису виникла у зв'язку з діяльністю держателя регістра, то останній постановою про внесення запису звільняє підприємця від сплати державного мита.

(4) Якщо внесення запису на підставі частини 2 цієї статті може спричинити виключення комерційного товариства з регістра, то держатель регістра виносить постанову про примусове припинення комерційного товариства.

Стаття 62. Персональні дані, що надаються держателю регістра

(1) Якщо закон вимагає вказати особистий код в документі, який надається держателю регістра, то держателю регістра надається естонський особистий код, а при його відсутності - іноземний особистий код або інша ознака, яка замінює особистий код, та день, місяць і рік народження. При відсутності естонського особистого коду в регістр вносяться день, місяць і рік народження особи.

(2) Публічно-правова юридична особа в документі, який вона надає держателю регістра, має, крім реєстраційного коду, вказати, на підставі якого закону або договору дану особу було засновано. Юридична особа не повинна надавати держателю регістра реєстраційний код або інший реєстраційний номер, якщо вона не підлягає внесенню в публічний реєстр.

(3) В якості місця проживання фізичної особи держателю регістра вказується і в регістр вноситься назва одиниці місцевого самоврядування, в якій ця особа проживає.

(4) В якості місця знаходження юридичної особи держателю регістра надається і до регістру вноситься назва одиниці місцевого самоврядування, в якій ця особа знаходиться.

(5) В якості адреси особи держателю регістра надається точна адреса місця проживання або перебування (номер будинку і квартири, назва вулиці або хутора, найменування населеного пункту, одиниці місцевого самоврядування і повіту, поштовий індекс).

(5-1) У випадку з іноземною державою в даних про місце проживання та перебування, а також в адресних даних, крім назви іноземної держави, вказується також штат, провінція чи інша адміністративно-територіальна одиниця (при наявності таких).

(6) При наявності у нотаріуса сумнівів при посвідченні установчого договору комерційного товариства ним перевіряється наявність у засновників права використовувати місце, зазначене в договорі як адреса місця діяльності товариства.

(7) Підприємці - фізичні особи, а також члени правлінь і голови рад комерційних товариств, учасники повних і командитних товариств і завідуючі філіями іноземних комерційних товариств, у яких відсутня зареєстрована в естонському регістрі народонаселення адреса, надають держателю регістра також свою адресу і негайно повідомляють про зміну адреси. Дане положення застосовується також стосовно учасників повних і командитних товариств, які не є фізичними особами і не внесені до естонського комерційного регістру або регістру некомерційних об'єднань і фондів.

Стаття 63. Дані про засоби зв'язку підприємця

Підприємець зобов'язаний надати до комерційного регістру дані про свої засоби зв'язку (номери телефону та факсу, адреса електронної пошти тощо), а також може надати адресу своєї домашньої сторінки в Інтернеті. Перед номерами телефону і факсу необхідно вказувати внутрішньодержавний код. Дані про засоби зв'язку необхідно вказувати також в звіті за господарський рік, який надається держателю регістра.

Стаття 63-1. Особа, уповноважена на одержання процесуальних документів

Підприємець, зокрема філія комерційного товариства іноземної держави, може в доповнення до своєї адреси надати держателю регістра естонську адресу однієї особи, на яку можуть доставлятися процесуальні документи підприємця. У відношенні третіх осіб діє право вказаної особи приймати від імені підприємця процесуальні документи підприємця відповідно до положень частини 2 статті 34 цього Кодексу.

Глава 8. Картотека регістру

Стаття 64. Дані реєстраційної картки частини А картотеки регістра

До реєстраційної картки частини А картотеки регістра вносяться:

1) фірмове найменування та реєстраційний код підприємця;

2) місце проживання або місце знаходження та адреса підприємця;

3) (втратив чинність)

4) дані про підприємця - фізичну особу;

4-1) відомості про припинення діяльності підприємства підприємця -фізичної особи, про сезонний чи тимчасовий характер діяльності;

5) дані про повних товаришів, ліквідаторів та осіб, наділених правом представництва, зазначених у частині 3 статті 98 і в статті 131 цього Кодексу;

6) дані про прокуристів;

7) організаційно-правова форма підприємця;

8) угоди про представницькі права учасників;

9) дані про коммандитистів і розміри їхніх внесків;

10) дати початку та закінчення господарського року;

11) припинення товариства і його виключення з регістру;

12) дані про банкрутство відповідно до положень статті 58 цього Кодексу;

13) об'єднання, поділ та перетворення товариства;

14) посилання на записи, внесені держателем регістра відповідно до закону без заяви підприємця;

15) дані про зберігача документів ліквідованого товариства;

16) дата внесення запису, підпис та посада особи, яка виконала постанову про внесення запису, та особи, до компетенції якої входить вирішення питання про внесення запису.

17) посилання на наступні записи та інші дані.

Стаття 65. Дані реєстраційної картки частини В картотеки регістра

До реєстраційної картки частини Б картотеки регістра вносяться:

1) фірмове найменування та реєстраційний код товариства;

2) місце знаходження та адреса товариства;

3) (втратив чинність);

4) розмір пайового або акціонерного капіталу в грошовому вираженні;

5) дані про членів правління і ліквідаторів;

6) дані про прокуристів;

7) вид товариства;

8) дата затвердження статуту товариства;

9) повноваження членів правління і ліквідаторів при представництві товариства;

10) дата внесення змін до статуту і зміст змін;

11) дати початку та закінчення господарського року;

11-1) відмітка про реєстрацію паїв або акцій товариства в Естонському центральному регістрі цінних паперів;

12) дані про банкрутство відповідно до положень статті 58 цього Кодексу;

13) об'єднання, розподіл та перетворення товариства, а також його припинення та виключення з реєстру;

14) посилання на записи, внесені держателем регістра відповідно до закону без заяви підприємця;

15) дані про зберігача документів ліквідованого товариства;

16) дата внесення запису, а також підпис і посада особи, яка виконала рішення про внесення запису, та особи, до компетенції якої входить винесення постанови про внесення запису;

17) посилання на наступні записи та інші дані.

Стаття 66. Запис про визнання рішення товариства недійсним

У разі визнання судом недійсним рішення органу товариства, на підставі якого внесено запис до комерційного регістру, запис про рішення суду вноситься до графи реєстраційної картки, в якій зроблено запис, внесений на підставі рішення, визнаного недійсним.

Глава 9. Ведення комерційного регістра в комп'ютері

Стаття 67. Умови ведення комерційного регістра в комп'ютері

(1) За рішенням міністра юстиції допускається ведення комерційного регістра в комп'ютері.

(2) (втратила чинність);

(3) Копію комерційного регістра, що ведеться в комп'ютері, замінює роздруківка, вірність якої за бажанням відповідної особи посвідчується держателем регістра. Роздруківка, що видається особі, може містити недійсні дані тільки в тому випадку, якщо про це було подано клопотання.

(4) Міністр юстиції може встановити своєю постановою:

1) необхідні для комп'ютерної обробки даних вимоги до форми документів, які надаються держателю регістра, і технічні умови їх подання;

2) вимогу, згідно якої проект заяви, яка подається держателю регістра, повинен складатися нотаріусом;

3) порядок, на підставі якого держатель регістра і кожна зацікавлена особа може перевірити відмінність фірмового найменування, про реєстрацію якого подано клопотання, від існуючих фірмових найменувань;

4) порядок ведення електронної центральної бази даних комерційного регістра.

Стаття 68. Дійсність запису в комп'ютері

(1) Запис у комерційному регістрі, який ведеться в в комп'ютері, вважається внесеним у разі наявності комп'ютерного запису в базі даних, призначеній для записів комерційного регістра.

(2) Запис має юридичне значення, передбачене частинами 2 і 3 статті 34 цього Кодексу, з моменту опублікування в комп'ютерній мережі загального користування посилання на внесення запису.

Стаття 69. Користування комерційним регістром за допомогою комп'ютерної мережі

(1) Порядок користування даними комерційного регістра за допомогою комп'ютерної мережі встановлює міністр юстиції. Користувачеві комерційного регістра, який ведеться в комп'ютері, міністром юстиції може бути виданий дозвіл на користування даними регістру за допомогою комп'ютерної мережі за умови, що це не створює перешкод для роботи держателя регістра і не порушує порядок ознайомлення з регістром.

(2) Міністр юстиції може своєю постановою зобов'язати нотаріусів забезпечити зв'язок нотаріальних бюро з комерційним регістром за допомогою комп'ютерної мережі. У такому випадку всі мають право на отримання в нотаріальному бюро посвідчених роздруківок з комерційного регістра.

Стаття 69-1. Дані про заборони на здійснення комерційної діяльності та заборони на здійснення підприємницької діяльності

Дані про заборони на здійснення комерційної діяльності, накладені на підставі Закону про банкрутство, та заборони на здійснення підприємницької діяльності, накладені на підставі Пенітенціарного кодексу, робляться доступними за допомогою комп'ютерної мережі в тому ж порядку, що діє щодо користування даними комерційного регістра.


Стаття 70. Плата за користування регістром в комп'ютері

Ставки плати за користування регістром в комп'ютері встановлюються міністром юстиції.


Глава 10. Відповідальність

Стаття 71. Відповідальність підприємця

(1) У разі ненадання передбачених законом даних або подання недостовірних даних держатель регістра може в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом, накладати штраф на підприємців і всіх осіб, які зобов'язані надавати дані, незалежно від того, підлягають ці дані внесенню в реєстр чи ні.

(2) Якщо передбачені законом дані не будуть надані держателю регістра протягом передбаченого законом терміну, то держатель регістра може накласти штраф без винесення передбаченої Цивільним процесуальним кодексом постанови про попередження.

(2-1) Штраф призначається в розмірі, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом, але не менше, ніж 5000 крон.

(3) Ця стаття застосовується також стосовно порушення вимог, встановлених частиною 2 статті 15 цього Кодексу, а також відносно порушень, передбачених частиною 7 статті 42 Закону про Естонський центральний регістр цінних паперів.


Глава 11. Скарги (втратила чинність)

Статті 72-74. (втратили чинність)

Частина III. ПІДПРИЄМЕЦЬ - ФІЗИЧНА ОСОБА

Стаття 75. Заява про реєстрацію в комерційному регістрі і дані, що вносяться до комерційного регістру

(1) Підприємець - фізична особа реєструється в комерційному регістрі за його заявою або на іншій встановленій законом підставі. У заяві наводяться дані, вказані в частині 2 цієї статті, і до неї додаються відомості про засоби зв'язку особи (номери телефону та телефаксу, адреси електронної пошти та домашньої сторінки в Інтернеті тощо), а також інформація про запланований основний вид діяльності.

(2) До комерційного регістру вносяться наступні дані про підприємця - фізичну особу:

1) фірмове найменування підприємця, місцезнаходження та адреса підприємства, а також дати початку та закінчення господарського року підприємства;

2) ім'я та особистий код підприємця;

3) інші передбачені законом дані.

Стаття 76. Підприємець, не зареєстрований в комерційному регістрі

(1) До підприємця - фізичній особі застосовуються положення, що стосуються підприємця, незалежно від того, чи зареєстрований він у комерційному регістрі, якщо інше не встановлено законом.

(2) Не зареєстрований в комерційному регістрі підприємець - фізична особа може діяти тільки під своїм ім'ям і прізвищем.


Стаття 77. Бухгалтерський облік

Підприємець - фізична особа організовує свій бухгалтерський облік, керуючись Законом про бухгалтерський облік.


Стаття 78. Відповідальність

Підприємець - фізична особа відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном.


Частина IV. ПОВНЕ ТОВАРИСТВО

Глава 12. Поняття повного товариство та його створення

Стаття 79. Поняття повного товариства

Повним товариством є комерційне товариство, два або більше учасників якого діють під єдиним фірмовим найменуванням і відповідають за зобов'язаннями товариства солідарно всім своїм майном.


Стаття 80. Учасник

(1) Учасником повного товариства може бути фізична або юридична особа.

(2) Учасником повного товариства не може бути одиниця місцевого самоврядування.

(3) Новий учасник може бути прийнятий в повне товариство тільки за згодою всіх учасників.


Стаття 81. Місце знаходження

(1) Місцем знаходження повного товариства є місце, звідки здійснюється управління товариством, або місце, в якому воно здійснює свою діяльність.

(2) Місце знаходження повного товариства визначається договором про заснування товариства.

Стаття 82. Договір про заснування товариства

(1) Повне товариство діє на підставі укладеного учасниками договору про заснування товариства. Учасники домовляються:

1) про фірмове найменування і місце знаходження повного товариства;

2) (втратив чинність)

3) про розміри внесків учасників;

4) про інші обов'язкові умови, встановлені законом.

(2) Учасники можуть домовлятися також про інші умови, які не суперечать закону. У випадку, якщо обумовлені умови суперечать закону, застосовуються положення закону.

(3) Договір про заснування товариства може бути змінений тільки за згодою всіх учасників. Договором про заснування товариства можуть передбачатися випадки, коли в договір можуть вноситись зміни більшістю голосів. Для внесення змін до договору про заснування товариства необхідна більшість не менше ніж 3/4 голосів від загальної кількості голосів учасників товариства.

(4) Договором про заснування товариства можуть, з відома учасника, бути передбачені його права та обов'язки, відмінні від прав і обов'язків інших учасників. Ці права і обов'язки можуть змінюватися або припинятися лише за згоди даного учасника.

Стаття 83. Заява про реєстрацію в комерційному регістрі

(1) У заяві про реєстрацію в комерційному регістрі наводяться всі дані, зазначені у статті 84 цього Кодексу. Заява підписується всіма учасниками товариства.

(2) До заяви додаються відомості про засоби зв'язку повного товариства (номери телефону та телефаксу, адреси електронної пошти та домашньої сторінки в Інтернеті тощо), а також інформація про запланований основний вид діяльності.

(3) Інші заяви, що подаються до комерційного регістру, підписуються учасником, уповноваженим представляти товариство. Якщо учасники уповноважені представляти товариство лише разом, то заява повинна підписуватися всіма учасниками, уповноваженими спільно представляти товариство.

(4) Якщо в поданій до комерційного регістру заяві міститься клопотання про зміну запису або про внесення нового запису, то до заяви слід долучати відповідне рішення учасників товариства. У разі внесення в регістр нового учасника або виключення учасника з регістру заява, яка подається держателю регістра, повинна бути підписана також цим учасником, крім випадків, коли він виключений з товариства або помер.

Стаття 84. Дані, що вносяться до комерційного регістру

До комерційного регістру вносяться:

1) фірмове найменування повного товариства;

2) місце знаходження та адреса повного товариства;

3) дати початку та закінчення господарського року повного товариства;

4) імена, особисті або реєстраційні коди учасників;

5) учасники, уповноважені представляти повне товариство, із зазначенням тих з їх числа, хто уповноважений представляти товариство спільно;

6) інші передбачені законом дані.


Глава 13. Відносини між учасниками товариства

Стаття 85. Рівність учасників

Ставлення до учасників має бути при рівних обставинах однаковим.


Стаття 86. Внески

(1) Учасники зобов'язані вносити внески, розмір яких встановлюється договором про заснування товариства.

(2) Внески вносяться у рівному розмірі, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(3) Внесок може бути грошовим або негрошовим. Негрошовим внеском може служити надання послуг товариству, а також передача товариству або надання в його користування майна. Цінність негрошового внеску в грошовому вираженні визначається договором про заснування товариства. Якщо договором про заснування товариства не передбачено інше, то майно вважається переданим у власність, а не у користування товариства.

(4) Розмір внеску учасника може бути збільшений чи зменшений тільки за його згодою.

Стаття 87. Внесення внеску

(1) Учасник товариства повинен внести внесок протягом терміну, визначеного договором про заснування товариства.

(2) Якщо термін внесення внеску не визначений договором про заснування товариства, учасник зобов'язаний внести його негайно після укладення договору про заснування товариства.

Стаття 88. Управління товариством

(1) Кожен учасник товариства має право і зобов'язаний брати участь в управлінні повним товариством.

(2) Договором про заснування товариства право управління може бути надано одному або декільком учасникам. У такому випадку інші учасники не беруть участь в управлінні повним товариством.

(3) Якщо управляти повним товариством уповноважені декілька учасників, кожен з них може діяти самостійно, якщо договором про заснування товариства не передбачено інше. Учасник, уповноважений управляти товариством, не може здійснювати дію, якщо інший уповноважений учасник заперечує проти цього.

(4) Якщо договором про заснування товариства передбачено, що учасники, уповноважені управляти повним товариством, можуть діяти тільки спільно, дія може відбуватися за згодою всіх учасників, уповноважених управляти товариством. Дія може відбуватися без згоди інших учасників, якщо зволікання при її скоєнні заподіє шкоду повному товариству.

(5) Учасники, уповноважені управляти товариством, можуть спільно передати право управління повним товариством третій особі. Кожен учасник, уповноважений управляти товариством, може анулювати право, передане третій особі.

(6) Якщо є підстави припускати виникнення шкоди для повного товариства, то, щоб уникнути шкоди, ним може управляти також учасник, що не має права управляти повним товариством згідно з частиною 2 цієї статті.

Стаття 89. Об'єм компетенції

При управлінні повним товариством уповноваженій на це учасник може вчиняти дії, необхідні для здійснення повсякденної господарської діяльності повного товариства. Для здійснення дій, що перевищують об'єм повсякденної господарської діяльності, потрібно рішення учасників товариства.


Стаття 90. Позбавлення права упарвління

Суд може за клопотанням інших учасників позбавити учасника, уповноваженого управляти товариством, права управління при наявності для цього поважної причини. Поважними причинами є, в першу чергу, невиконання учасником істотного зобов'язання або його нездатність управляти товариством.

Стаття 91. Відмова від права управління

Учасник, уповноважений управляти товариством, може з поважних причин відмовитися від права управління, повідомивши про це інших учасників, уповноважених управляти товариством, якщо відмова не завдасть шкоди інтересам товариства.

Стаття 92. Відшкодування витрат і збитків

(1) Повне товариство відшкодовує учаснику понесені під час дій в інтересах товариства витрати, у тому числі витрати на виконання зобов'язань товариства, і суму завданої шкоди, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(2) Понесені в інтересах товариства грошові витрати відшкодовуються учаснику з відсотками у встановленому законом розмірі, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

Стаття 93. Прийняття рішення учасниками товариства

(1) Рішення учасників товариства вважається прийнятим, якщо за нього подано більше половини голосів всіх учасників, якщо законом або договором про заснування товариства не встановлено вимогу більшої переваги голосів. Рішення може бути прийнято учасниками тільки у випадку, якщо всі учасники заздалегідь повідомлені про проведення голосування.

(2) Число голосів учасника відповідає розміру його внеску, якщо інше не передбачено договором про створення товариства. Якщо обчислення кількості голосів учасників проводиться виходячи з розміру їхніх внесків, то вважається, що кожні 10 крон в сумі вкладу дають учаснику один голос, якщо інше не передбачено договором про створення товариства.

(3) Учасник не голосує і його голоси виключаються з кворуму у разі розгляду питання про звільнення його від обов'язку або відповідальності, укладання з ним правочину або про пред'явлення до нього вимоги.

(4) Рішення учасників, що суперечить закону чи договору про заснування товариства, визнається судом на вимогу учасника недійсним, якщо вимогу пред'явлено в тримісячний термін з дати прийняття рішення.

Стаття 94. Право учасника товариства на отримання інформації

(1) Учасник товариства має право отримувати інформацію про діяльність повного товариства і знайомитися з усіма його документами, а також вимагати копію затвердженого звіту за господарський рік. За рішенням учасників товариства право учасника на отримання інформації та ознайомлення з документами може бути обмежене, якщо є підстави припускати, що це може завдати шкоди інтересам товариства.

(2) Учасник товариства зобов'язаний зберігати в таємниці отриману інформацію про діяльність та документацію повного товариства, якщо його учасники не домовилися про інше, або якщо законом не встановлено, що інформація і документи підлягають оголошенню.


Стаття 95. Заборона на конкуренцію

(1) Учасник товариства не може без згоди інших учасників конкурувати з повним товариством в одній і тій же сфері діяльності та бути учасником, що має вплив на господарську діяльність комерційного товариства, яке конкурує з повним товариством в одній і тій же сфері діяльності. Якщо під час заснування товариства або вступу в число його учасників вищезазначені обставини були відомі іншим учасникам, але заперечень не викликали, то вважається, що вони дали на те згоду.

(2) Договором про заснування товариства може передбачатися строк, протягом якого зазначена у частині 1 цієї статті заборона на конкуренцію діє відносно колишнього учасника товариства. Зазначений термін не може перевищувати п'яти років з дати вибуття або виключення учасника з товариства.

(3) Якщо договором про заснування товариства не передбачено заборону на конкуренцію відносно колишнього учасника, але цього вимагають інтереси товариства, то на вимогу товариства суд може встановити заборону на конкуренцію на термін, зазначений у частині 2 цієї статті.

Стаття 96. Порушення заборони на конкуренцію

(1) У разі порушення заборони на конкуренцію, встановленої статтею 95 цього Кодексу, повне товариство може вимагати припинення забороненої діяльності, передачі повному товариству доходу, отриманого від забороненої діяльності, а також відшкодування збитків у розмірі, що перевищує стягнутий дохід.

(2) У прийнятті рішення про пред'явлення вимоги, зазначеної в частині 1 цієї статті, не бере участь учасник, який порушив заборону на конкуренцію.

(3) Термін давності вимоги, зазначеної в частині 1 цієї статті, складає три місяці з дати, коли іншим учасникам стало відомо про порушення заборони на конкуренцію, але не більше трьох років з часу порушення заборони на конкуренцію. До вимоги про відшкодування збитків застосовується загальний строк давності.

Стаття 97. Прибуток і збитки

(1) Рішення про розмір частини прибутку, що підлягає розподілу між учасниками, приймається учасниками після закінчення господарського року на підставі річного балансу. У разі складання повним товариством звіту за господарський рік консолідованої групи, рішення про розмір частини прибутку, що підлягає розподілу, приймається учасниками на підставі консолідованих звітів консолідованої групи.

(2) Частка кожного учасника товариства в частині прибутку, який підлягає розподілу, обчислюється пропорційно розміру його внеску, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(3) Якщо учасник товариства не сплатив внесок, то останній покривається за рахунок нарахованої йому частини прибутку.

(4) Учасники товариства покривають збитки пропорційно розміру їхніх внесків, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

Стаття 97-1. Затвердження звіту за господарський рік і його подання до комерційного регістру

(1) Звіт за господарський рік затверджується учасниками. У випадках, коли повним товаришем є товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство, комерційний кооператив або некомерційне об'єднання, затверджений звіт за господарський рік разом із висновком аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою, з пропозицією про розподіл прибутку або про покриття збитків і класифікацією доходів від продажів надаються протягом шести місяців з дня закінчення господарського року.

(2) Разом зі звітом за господарський рік до комерційного регістру подаються відомості про розмір частини прибутку, що підлягає розподілу на підставі рішення, прийнятого відповідно до частини 1 статті 97 цього Кодексу, або відомості про розмір збитків, покритих згідно з частиною 4 статті 97 цього Кодексу, якщо ця інформація не випливає зі звіту за господарський рік. Якщо рішення про розподіл прибутку або покриття збитків приймається після подання звіту за господарський рік, то зазначені вище відомості подаються разом зі звітом за наступний господарський рік.

(3) Класифікація доходів від продажів повинна містити відомості щодо доходів від продажів за звітний рік не більше ніж по десяти найбільшим видам діяльності згідно Естонському класифікатору видів економічної діяльності, встановленому на підставі частини 6 статті 4 цього Кодексу. У разі звіту за господарський рік консолідованої групи класифікація доходів від продажів надається на підставі відповідних даних неконсолідованого звіту про прибутки консолідуючої групи.

Глава 14. Відносини повного товариства з третіми особами

Стаття 98. Представництво повного товариства

(1) Представляти повне товариство по всіх правочинах може будь-який з учасників, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(2) Договором про заснування товариства може встановлюватись, що повне товариство можуть представляти всі учасники або декілька учасників спільно. Ці учасники можуть уповноважити одного або декількох учасників з їх числа здійснювати певні операції чи дії. Повноваження може анулювати будь-який з учасників, які їх надавали. У відношенні третіх осіб спільне представництво діє тільки у випадку, якщо запис про нього внесений до комерційного регістру.

(3) Учасники, уповноважені управляти товариством, можуть спільно надавати право на представництво повного товариства третій особі. Кожен з учасників, уповноважених управляти товариством, може анулювати надане третій особі право.

(4) Особа, уповноважена представляти повне товариство, може представляти його в усіх відносинах з третіми особами. Обмеження права представництва є нечинним стосовно третіх осіб.

Стаття 99. Прокурист повного товариства

Прокурист повного товариства призначається всіма учасниками, уповноваженими керувати товариством, спільно. Прокура може бути анульована будь-яким з учасників, уповноважених управляти товариством.

Стаття 100. Позбавлення права представництва

Учасник товариства за клопотанням всіх інших учасників може бути позбавлений судом права представництва, якщо на це є поважна причина. Поважними причинами є перш за все невиконання учасником зобов'язання в істотній мірі або його нездатність представляти товариство.

Стаття 101. Відповідальність

(1) Повне товариство відповідає за своїми зобов'язаннями всім своїм майном.

(2) Учасники відповідають за зобов'язаннями повного товариства солідарно всім своїм майном. Виконання зобов'язання від учасника товариства можна вимагати тільки в грошовій формі.

(3) Угода, що суперечить положенням частини 2 цієї статті, не діє відносно третьої особи.

(4) Учасник має право висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, які він може пред'явити сам або які могло б пред'явити повне товариство. Учасник не втрачає права на пред'явлення заперечень також у разі, якщо повне товариство відмовляється від них чи визнає своє зобов'язання.

(5) Учасник може відмовлятися від виконання зобов'язання повного товариства до тих пір, поки кредитор не висунув свою вимогу до повного товариства безрезультатно або до тих пір, поки товариство має відносно кредитора права, що дозволяють припинити вимогу. На підставі виконавчого документа проти повного товариства не можна здійснювати примусове виконання стосовно його учасника.

Стаття 102. Відповідальність учасника, що приєднався до повного товариству або вибуває з нього

(1) Особа, яка стає учасником повного товариства, відповідає також за зобов'язаннями товариства, які виникли до її вступу до числа учасників.

(2) Колишній учасник повного товариства відповідає солідарно з іншими учасниками також за зобов'язаннями повного товариства, які виникли до внесення до комерційного регістру запису про його вибуття або виключення, якщо термін виконання даного зобов'язання настав або настане протягом п'яти років з дати вибуття або виключення.

(3) Угода, що суперечить положенням частин 1 і 2 цієї статті, не діє відносно третьої особи.

Глава 15. Припинення повного товариства і вибуття учасника

Стаття 103. Підстави припинення повного товариства і продовження діяльності

(1) Повне товариство припиняється:

1) за рішенням учасників;

2) на підставі рішення суду;

3) після закінчення строку, на який воно створене, або з досягненням мети, заради якої його було засновано;

4) з іншої передбаченої законом підстави.

(2) Договором про заснування товариства може передбачатися, що повне товариство припиняє свою діяльність також у разі вибуття учасника з товариства, банкрутства учасника, а також смерті учасника - фізичної особи або припинення учасника - юридичної особи.

(3) Якщо припинення повного товариства передбачено договором про заснування товариства або якщо повне товариство припиняється після закінчення терміну або по досягненню мети, учасники можуть приймати рішення про продовження діяльності товариства або про його об'єднання, розподіл або перетворення. Рішення про продовження діяльності вважається прийнятим у разі, якщо за це віддано більше ніж 3/4 голосів учасників, якщо договором про заснування товариства не встановлено вимогу більшої переваги голосів.

(4) Для внесення запису про продовження діяльності до комерційного регістру учасники подають спільну заяву. Рішення про продовження діяльності набуває чинності з дати внесення його до комерційного регістру.

Стаття 104. Припинення повного товариства за рішенням учасників

Повне товариство може бути припинене за рішенням учасників, за яке подано більше ніж 3/4 голосів учасників, якщо договором про заснування товариства не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

Стаття 105. Припинення повного товариства за рішенням суду

(1) На вимогу учасника судом може бути прийняте рішення про припинення повного товариства при наявності поважної причини. Поважною причиною є перш за все невиконання учасником істотного зобов'язання або неможливість його виконання.

(2) Угода, що суперечить положенням частини 1 цієї статті, є нікчемною.


Стаття 106. Вступ спадкоємця в повне товариство

(1) В разі смерті учасника право вступу в повне товариство мають його спадкоємці, якщо це передбачено договором про заснування товариства або якщо з цим згодні всі учасники.

(2) Якщо договором про заснування товариства передбачено, що учасником може стати тільки один з спадкоємців, однак ця особа або спосіб її вибору не визначені, спадкодавець може призначити таку особу заповітом. Договором про заснування товариства може бути передбачено, що спадкоємець може вступити в повне товариство тільки за згодою решти учасників.

(3) За згодою решти учасників спадкоємцю або спадкоємцям може бути наданий у товаристві статус коммандитиста, в результаті чого товариство буде вважатись перетвореним у командитне товариство. Учасник-спадкоємець набуває право на таку ж частку прибутку, яку мав померлий повний товариш. Договором про створення товариства може бути передбачено зменшення частки прибутку спадкоємця, якщо частка прибутку спадкодавця була збільшена з урахуванням його діяльності або підвищеної відповідальності.

(4) Якщо спадкоємець не бажає або не може вступити в повне товариство або якщо учасники не згодні з його вступом у товариство, він має право отримати відповідну його спадковій частці частину компенсації, яку отримав би померлий учасник при виході з товариства.

(5) Якщо в товариство вступає один із спадкоємців, при обчисленні належної йому спадкової частки в розрахунок береться відповідна його спадковій частці частина компенсації, яку отримав би померлий учасник.

(6) Спадкоємець може подати заяву про вступ до повного товариства в тримісячний термін з дати, коли йому стало відомо про своє право на спадщину.

(7) У разі вибуття або виключення учасника-спадкоємця з товариства, або припинення товариства, або надання учаснику статусу коммандитиста протягом терміну, зазначеного в частині 6 цієї статті, учасник-спадкоємець відповідає за зобов'язаннями товариства, які існували до цього моменту, у розмірі своєї спадкової частки.

Стаття 107. Вибуття учасника з повного товариства

Учасник може вибути з повного товариства в кінці господарського року з повідомленням про це не пізніше ніж за шість місяців, якщо договором про заснування товариства не передбачено більш короткий термін.

Стаття 108. Виключення учасника на вимогу інших учасників

У разі виявлення зазначених у статті 105 цього Кодексу обставин для припинення повного товариства на вимогу інших учасників судом може бути прийняте рішення про виключення з товариства учасника, що обумовив дані обставини.


Стаття 109. Виключення учасника на вимогу кредитора

Якщо не вдається задовольнити вимоги кредитора, пред'явлені до одного з учасників, за рахунок майна цього учасника, то протягом шести місяців з дня визнання факту неможливості виконання кредитор може вимагати виключення учасника з повного товариства судом і задоволення його вимоги за рахунок виплачуваної компенсації.


Стаття 110. Передача товариства іншому учаснику

Якщо повне товариство складається з двох учасників, один з яких вибув або виключений з товариства на підставі статей 107-109 цього Кодексу, суд на вимогу іншого учасника може прийняти рішення про те, що даний учасник продовжує діяльність як правонаступник повного товариства як підприємець - фізична особа, і що товариство припиняється без ліквідації.

Стаття 111. Компенсація

(1) Якщо учасник вибуває або виключається з повного товариства, йому виплачується в якості компенсації та частка майна товариства, яку він отримав би у разі припинення товариства в день свого вибуття або винятку. Договором про заснування товариства може передбачатися інший порядок обчислення компенсації.

(2) Компенсація виплачується після закінчення не більше ніж шести місяців з дати вибуття або виключення учасника у разі відсутності іншої домовленості. Компенсація виплачується з відсотками у встановленому законом розмірі.

Стаття 112. Внесення запису про припинення повного товариства та виключення учасника

Для внесення до комерційного регістру запису про припинення повного товариства учасники подають спільну заяву. Запис про виключення учасника вноситься на підставі рішення суду.


Стаття 112-1. Обов'язок подання заяви про банкрутство

(1) У разі стійкої неплатоспроможності повного товариства законні представники повного товариства повинні негайно, але не пізніше ніж через 20 днів з дня виявлення неплатоспроможності повного товариства, подати заяву про банкрутство повного товариства.

(2) При виявленні неплатоспроможності з рахунку повного товариства не можуть проводитися інші платежі, крім платежів, які є вкрай необхідними.

(3) У разі порушення обов'язків, передбачених частинами 1 або 2 цієї статті, особи, зобов'язані подати заяву, несуть солідарну відповідальність за заподіяну шкоду. Особи, зобов'язані подати заяву, зобов'язані відшкодувати повному товариству платежі, здійснені повним товариством після виявлення його неплатоспроможності, за винятком випадку, в якому здійснення платежів в ситуації, що розглядається, узгоджується зі старанністю акуратного підприємця. Термін давності вимоги становить п'ять років з дати порушення зобов'язання.

Глава 16. Ліквідація повного товариства

Стаття 113. Підстава для ліквідації

При припиненні повного товариства проводиться його ліквідація, якщо інше не передбачено законом.


Стаття 114. Призначення ліквідаторів

(1) Ліквідаторами повного товариства є його учасники, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства або рішенням учасників. Правонаступники учасника призначають для їх спільного представництва одного ліквідатора.

(2) За домовленістю учасників ліквідатором може бути призначена третя особа. На вимогу учасника суд при наявності поважної причини може призначити ліквідатором особу, яка не є учасником товариства.

(3) У разі банкрутства учасника замість нього у ліквідації бере участь керуючий майном банкрута.

(4) (втратила чинність)

(5) Учасники встановлюють порядок та розмір оплати послуг ліквідаторів. Якщо учасники не досягають згоди щодо порядку та розміру оплати послуг, можна вимагати їх встановлення судом.

Стаття 115. Відкликання ліквідаторів

(1) Учасники можуть відкликати ліквідатора, якщо всі вони проголосували за таке рішення.

(2) Ліквідатор може бути відкликаний судом на вимогу учасника або іншої зацікавленої особи за наявності поважної причини.


Стаття 116. Запис про ліквідаторів

(1) Для внесення перших ліквідаторів до комерційного регістру учасники подають спільну заяву. Заяву про внесення до комерційного регістру запису щодо зміни ліквідаторів та зміни їх представницьких прав подають ліквідатори. До заяви додається рішення, що служить підставою для зміни ліквідаторів або зміни їхніх представницьких прав. Усі ліквідатори надають держателю регістра письмове підтвердження того, що вони згідно з законом мають право бути ліквідаторами.

(2) Запис про призначення або відкликання ліквідатора на підставі рішення суду вноситься до комерційного регістру держателем регістра на підставі рішення суду.

(3) До комерційного регістру вносяться імена і особисті коди ліквідаторів.

Стаття 117. Права та обов'язки ліквідаторів

(1) Ліквідатори припиняють діяльність повного товариства, стягують борги, продають майно товариства і задовольняють вимоги кредиторів.

(2) Ліквідатори мають право здійснювати тільки дії, необхідні для ліквідації повного товариства.

(3) Ліквідатори представляють повне товариство.

(4) Якщо повне товариство має кілька ліквідаторів, вони мають право представляти повне товариство тільки спільно. Ліквідатори можуть уповноважити одного або кількох осіб з свого числа для вчинення певної дії або здійснення діяльності певного виду.

(4-1) Договором про заснування товариства, або рішенням учасників, або судовим рішенням може бути передбачено, що ліквідатори або частина з них має право представляти повне товариство окремо. У відношенні третіх осіб одноосібне представництво дійсне тільки у випадку його внесення до комерційного регістру.

(5) Обмеження повноважень ліквідаторів є нечинним стосовно третіх осіб.

(6) Під час проведення ліквідації до фірмового найменування повного товариства слід додавати примітку “в стані ліквідації”.

Стаття 118. Бухгалтерський облік під час ліквідації

(1) Повне товариство, яке ліквідується, веде бухгалтерський облік у порядку, передбаченому Законом про бухгалтерський облік, якщо інше не випливає з закону або суті ліквідації.

(2) Протягом трьох місяців з дати прийняття рішення про припинення, ліквідатори з дотриманням положень про баланс, що входить до складу звіту за господарський рік, складають початковий ліквідаційний баланс та звіт, який його пояснює, що містить дані, передбачені для додатків до річного бухгалтерського звіту.

(3) З дати прийняття рішення про припинення закінчується поточний господарський рік повного товариства і починається новий господарський рік. Ліквідатори складають звіт за господарський рік станом на кінець господарського року, який завершується на момент припинення повного товариства, і на кінець кожного господарського року після його припинення.

(4) Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік затверджується рішенням учасників. Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік після затвердження негайно надаються до комерційного регістру.

(5) Після завершення ліквідації ліквідатори складають заключний баланс.


Стаття 119. Розподіл майна повного товариства

Майно, яке залишилося після задоволення вимог кредиторів, розподіляється ліквідаторами між учасниками пропорційно розмірам їхніх внесків, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

Стаття 120. Відповідальність учасників при ліквідації повного товариства

(1) Якщо майна повного товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів, учасники відповідають за зобов'язаннями товариства своїм майном пропорційно розміру своїх внесків, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(2) Якщо з учасника неможливо стягнути частку, яка підлягає сплаті ним на підставі частини 1 цієї статті, то інші учасники покривають відсутню частину пропорційно розміру своїх внесків, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства. Учасник, частину боргу якого сплачено іншими учасниками, зобов'язаний відшкодувати її їм.

(3) Якщо вимоги кредиторів не можуть бути задоволені і в зазначеному в частині 2 цієї статті порядку, то ліквідатори повинні подати заяву про банкрутство повного товариства.

(4) До права кредитора вимагати задоволення його вимоги застосовуються положення статті 101 цього Кодексу.

Стаття 121. Відносини між учасниками і відносини з третіми особами

Під час ліквідації до відносин між учасниками та відносин між повним товариством і третіми особами, застосовуються положення статей 85-102 даного Кодексу. Якщо вимогу кредитора учасника не вдалося задовольнити за рахунок майна учасника, кредитор учасника може вимагати виключення учасника з повного товариства судом і задоволення його вимоги за рахунок виплачуваної компенсації, якщо інше не випливає з положень про ліквідацію.


Стаття 122. Виключення з комерційного регістра і зберігання документів

(1) Після завершення ліквідації ліквідатори подають до комерційного регістру заяву про виключення повного товариства з регістра. До заяви додається заключний баланс.

(2) Документи повного товариства передаються ліквідаторами на зберігання одному з ліквідаторів або, за рішенням учасників, благонадійній третій особі, або в архів. Якщо ліквідаторами не призначений зберігач документів, він призначається судом.

(3) Назва, місце проживання або знаходження, особистий або реєстраційний код зберігача документів вносяться до комерційного регістру за заявою ліквідаторів, а дані про призначеного судом зберігача документів - на підставі рішення суду. Якщо змінюється зберігач документів, то особа, яка передає документи, до їх передачі сповіщає про це держателя регістра для внесення в регістр нових даних.

(4) Учасники та їхні спадкоємці мають право знайомитися зі зданими на зберігання документами і користуватися ними. Треті особи можуть знайомитися з документами тільки у випадку, якщо вони мають до того обгрунтований інтерес.

(5) Повне товариство несе відповідальність за збереження створених або отриманих в результаті своєї діяльності документів протягом передбаченого законом строку. У разі ліквідації повного товариства його документи, що підлягають зберіганню, можуть за домовленістю з архівом бути передані в архів. При передачі документів в архів відповідальність за їх збереження переходить до архіву.

Стаття 123. Розподіл майна без ліквідаційного провадження

(1) Якщо учасниками буде прийняте рішення про припинення повного товариства без ліквідаційного провадження, вимоги третьої особи задовольняються згідно з положенням про ліквідацію товариства. Для прийняття рішення про припинення без ліквідаційного провадження необхідна наявність більше, ніж 3/4 голосів учасників в його підтримку, якщо договором про заснування товариства не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) У разі припинення повного товариства у зв'язку з виключенням учасника на вимогу кредитора учасника (стаття 109), повне товариство може бути припинене без ліквідації тільки за згодою кредитора, який клопотав про виключення учасника.

Стаття 124. Вимоги, що пред'являються до учасника

У разі припинення товариства учасник відповідає солідарно з іншими учасниками за зобов'язаннями повного товариства протягом п'яти років з дати його припинення. Угода, що відхиляється від цього положення, не діє щодо третіх осіб.

Частина V. Командитне товариство

Стаття 125. Поняття командитного товариства

(1) Командитним товариством є комерційне товариство, в якому дві або більше особи діють під загальним фірмовим найменуванням і, як мінімум, одна з цих осіб (повний товариш) відповідає за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, і, як мінімум, одна з цих осіб (командитист) відповідає за зобов'язаннями товариства в розмірі свого внеску.

(2) До командитного товариства застосовуються положення про повне товариство, якщо інше не випливає з положень частини V цього Кодексу.

(3) На командитний внесок не може бути видано цінний папір.

Стаття 126. Учасники

До повного товариша і командитиста застосовуються положення про учасника повного товариства, якщо інше не передбачено частиною V цього Кодексу.

Стаття 127. Заява про реєстрацію в комерційному регістрі

У заяві про внесення до комерційного регістру, крім зазначених у статті 83 цього Кодексу даних, вказується розмір вкладу командитиста, який вноситься до комерційного регістру.

Стаття 128. Управління

(1) Командитист не має права управляти командитним товариством (стаття 88), якщо інше не передбачено договором про заснування товариства.

(2) Командитист бере участь у прийнятті рішень учасників командитного товариства як повний товариш.

Стаття 129. Заборона на конкуренцію

До командитиста застосовуються положення статей 95 та 96 цього Кодексу тільки у випадку, якщо договором про створення товариства йому надане право управління командитним товариством.

Стаття 130. Право командитиста на інформацію

Командитисти користуються правами, зазначеними у статті 94 цього Кодексу.

Стаття 131. Представництво командитного товариства

(1) Командитист не має права представляти командитне товариство, якщо інше не передбачено договором про заснування товариства. До представницьких прав командитиста застосовуються положення частини 3 статті 98 цього Кодексу.

(2) Якщо командитист наділяється правом представляти командитне товариство, то про це має бути внесено запис до комерційного регістру.

Стаття 132. Розмір відповідальності командитиста

(1) Командитист, який повністю сплатив внесок, не відповідає за зобов'язаннями командитного товариства. Якщо внесок командитистом сплачено не повністю, то він відповідає за зобов'язаннями командитного товариства в розмірі неоплаченого внеску.

(2) Якщо внесок повертається командитисту без дотримання положень статті 133 цього Кодексу, то він відповідає за зобов'язаннями командитного товариства в розмірі повернутого внеску.

(3) Положення частини 2 цієї статті застосовуються також у випадку, якщо командитисту до покриття частини збитків, що припадає на нього, і внеску - виплачується його частина прибутку.

(4) Угода, що суперечить положенням цієї статті, а також угода, згідно з якою командитист звільняється від сплати внеску, не діють щодо третьої особи.

Стаття 133. Зменшення розміру внеску

(1) Зменшення розміру внеску командитиста діє відносно третьої особи з дати внесення до комерційного регістру.

(2) Зменшення розміру внеску не діє відносно кредитора, вимога якого до командитного товариства виникла до внесення запису про зменшення розміру внеску до комерційного регістру.

Стаття 134. Перетворення

(1) Повне товариство вважається перетвореним у командитне товариство без припинення, якщо в повне товариство вступає коммандитист, а також у випадку, зазначеному в частині 3 статті 106 цього Кодексу. Якщо з командитного товариства вибувають або виключаються всі коммандитисти і в ньому залишається як мінімум два повних товариша, то командитне товариство вважається перетвореним в повне товариство без припинення.

(2) Запис про перетворення вноситься до комерційного регістру за власною ініціативою держателя регістра або на підставі заяви товариства.


Ч а с т и н а VI. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

Глава 17. Загальні полодення

Стаття 135. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю

(1) Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) - це комерційне товариство, що має поділений на паї пайовий капітал.

(2) Учасник ТОВ не несе особистої відповідальності за зобов'язаннями ТОВ.

(3) ТОВ несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім своїм майном.

Стаття 136. Розмір пайового капіталу

Розмір пайового капіталу повинен складати не менше ніж 40 000 крон.


Глава 18. Заснування

Стаття 137. Засновник

(1) ТОВ може заснувати одна або декілька осіб.

(2) Засновником може бути фізична або юридична особа.


Стаття 138. Установчий договір

(1) Для заснування ТОВ засновники укладають установчий договір.

(2) В установчому договорі зазначаються:

1) фірмове найменування, місцезнаходження та адреса заснованого ТОВ;

2) імена, місця проживання або перебування засновників;

3) планований розмір пайового капіталу;

4) номінальна вартість і кількість паїв, а також їх розподіл між засновниками;

5) розмір внесків, що вносяться в оплату паю, порядок, час і місце їх внесення;

6) у разі оплати паю негрошовим внеском - предмет негрошового внеску та порядок його оцінки;

7) дані про членів правління, а якщо утворюється рада - про членів ради;

8) у разі призначення прокуриста або аудитора - дані про них;

9) передбачувана величина установчих витрат та порядок їх несення.

(3) Укладенням установчого договору засновники як додаток до установчого договору затверджують також статут ТОВ.

(4) Установчий договір і затверджений ним статут повинні бути нотаріально посвідчені і підписані усіма засновниками. Представник засновника може підписати установчий договір і затверджений в якості додатку до нього статут за умови нотаріального посвідчення виданої йому на те довіреності. Зміна статуту після внесення до комерційного регістру здійснюється в порядку, передбаченому статтею 175 цього Кодексу, і не вимагає зміни установчого договору.

(5) Якщо у ТОВ є лише один засновник, установчий договір замінюється нотаріально посвідченим рішенням про заснування, підписаним засновником.

Стаття 139. Статут

(1) У статуті ТОВ зазначаються:

1) фірмове найменування та місцезнаходження ТОВ;

2) розмір пайового капіталу, який може бути визначений у вигляді твердої величини або мінімального і максимального капіталу, при цьому розмір мінімального капіталу повинен становити не менше 1/4 максимального розміру капіталу;

3) (втратив чинність);

4) порядок оплати паїв;

5) відмінності в правах, пов'язаних з паями, або у правах учасників;

6) у разі оплати паю негрошовим внеском - порядок оцінки негрошового внеску;

7) розмір резервного капіталу;

7-1) за наявності правління і ради - число їхніх членів, яке може фіксуватися у вигляді певного числа або мінімальної і максимальної чисельності, а у разі необхідності - також особливості представницьких прав членів правління;

8) інші обов'язкові умови, встановлені законом.

(2) Статутом можуть передбачатися також інші умови, що не суперечать закону. Якщо положення статуту суперечать закону, застосовуються положення, встановлені законом.

(3) Статут, затверджений установчим договором, підписують всі засновники. Статут, змінений після реєстрації в комерційному регістрі, підписує як мінімум один з членів правління, а в тому випадку, якщо члени правління уповноважені представляти товариство лише разом, - всі члени правління, уповноважені спільно представляти товариство.


Стаття 139-1. Статут, який використовується в прискореному провадженні

(1) Статут ТОВ, який використовується в прискореному провадженні, і його вибіркові дані - встановлює своєю постановою міністр юстиції.

(2) У статуті, що використовується в прискореному провадженні, повинні бути встановлені як мінімум дані, зазначені в пунктах 1, 2, 4 та 7 частини 1 статті 139 цього Кодексу. Пайовий капітал вказується в твердому розмірі. ТОВ не може самостійно додати до статуту, який використовується в прискореному провадженні, додаткові положення.

(3) Статут, який використовується в прискореному провадженні, замінює установчий договір і статут, встановлені статтею 139 цього Кодексу.

(4) На статуті, що використовується в прискореному провадженні, ставлять електронно - цифровий підпис всі засновники, вказуючи при цьому номінальну вартість паю кожного з них.

(5) Статут, який використовується в прискореному провадженні, не може використовуватися ТОВ, що функціонують у сфері діяльності з особливими вимогами, щодо якої закон вимагає зазначення у статуті додаткових, крім передбачених цим Кодексом, відомостей.

(6) В іншому щодо статуту ТОВ, що використовується в прискореному провадженні, застосовуються положення цього Кодексу, що стосуються статуту ТОВ в цілому.

Стаття 140. Оплата паю

(1) Внесок може бути грошовим або негрошовим. Пай оплачується грошима, якщо статутом не передбачено його внесення у вигляді негрошового внеску.

(2) Засновники зобов'язані повністю сплатити пай до подання заяви про внесення ТОВ до комерційного регістру, якщо установчим договором не передбачено більш ранній термін. У разі затримки оплати застосовуються положення статті 156 цього Кодексу.

3) У залік суми оплати паю не можна включати заробітну плату, гонорар або інші подібні виплати, що сплачуються ТОВ, яке засновується, а також інші вимоги до заснованого ТОВ.

Стаття 141. Внесення грошового внеску

Засновники відкривають на ім'я заснованого ТОВ банківський рахунок, на який вони перераховують свої грошові внески.


Стаття 142. Негрошові внески

(1) Негрошовим внеском може бути будь-яка річ або майнове право, які оцінюються в грошовому виразі і передані ТОВ, на які може бути звернене стягнення.

(2) Негрошовими внесками не можуть бути послуга,що надається ТОВ, або виконувана для ТОВ робота, а також діяльність засновників при заснуванні ТОВ.

(3) Учасник зобов'язаний повідомити про права третіх осіб на негрошовий внесок.

(4) Якщо вартість негрошового внеску на момент внесення до комерційного регістру ТОВ або збільшення пайового капіталу менше номінальної вартості паю, отриманого за рахунок внеску, або паю, що збільшується, то ТОВ може вимагати від учасника оплати внеску грошима в розмірі суми, на яку вартість внеску менше його номінальної вартості. Термін давності вимоги становить п'ять років з дати внесення ТОВ або збільшення пайового капіталу до комерційного регістру.


Стаття 143. Оцінка вартості негрошового внеску

(1) Порядок оцінки негрошового внеску передбачається статутом. За наявності загальновизнаних експертів з оцінки речі, для проведення оцінки предмета негрошового внеску необхідно звертатися до них.

(2) При оцінці вартості негрошового внеску за основу береться звичайна вартість речі або права.

(3) Якщо вартість негрошового внеску перевищує 40 000 крон або якщо всі негрошові внески складають в цілому більше половини пайового капіталу, оцінка вартості негрошового внеску має перевірятись аудитором, який дає висновок про відповідність внеску вимогам статті 142 цього Кодексу.

(3-1) Висновок аудитора повинен містити опис негрошового внеску, і в ньому необхідно вказати метод, що використовувався при оцінці негрошового внеску, а також чи відповідає вартість негрошового внеску номінальній вартості оплаченого негрошовим внеском паю та ажіо.

(4) За шкоду, заподіяну неправильною оцінкою негрошового внеску, особи, що оцінили його, або аудитор, який перевіряв оцінку, несуть солідарну відповідальність.

(5) Протягом двох років з дати реєстрації ТОВ в комерційному регістрі ТОВ може на підставі договору набувати у учасника або у особи, що має рівний економічний інтерес, майно, вартість якого перевищує 1/10 пайового капіталу, тільки за рішенням учасників.

(6) Майно, зазначене у частині 5 цієї статті, має оцінюватись у встановленому цією статтею порядку. До оцінки майна не застосовується стаття 143-1 цього Кодексу.

(7) Правління має негайно після оцінки майна, зазначеного у частині 5 цієї статті, надати до комерційного регістру договір про передачу ТОВ майна та документи, що підтверджують вартість майна. У випадках, зазначених в частині 3 цієї статті, документи, зазначені в попередньому реченні, а також підписаний аудитором висновок про оцінку майна слід негайно після перевірки аудитором оцінки майна надати до комерційного регістру.

Стаття 143-1. Цінні папери як предмет негрошового внеску

(1) Якщо предметом негрошового внеску є цінні папери, зазначені в частині 1 статті 2 Закону про ринок цінних паперів, які котируються на регульованому ринку цінних паперів в значенні Закону про ринок цінних паперів, за винятком паїв інвестиційних фондів і похідних договорів, то аудитор не зобов'язаний перевіряти оцінку вартості негрошового внеску за умови, що цінні папери, які є предметом негрошового внеску, оцінюються на підставі середньозваженої ціни, за якою вони котирувалися на одному або декількох регульованих ринках цінних паперів протягом трьох місяців до дати внесення негрошового внеску.

(2) Якщо негрошовий внесок вноситься у спосіб, передбачений частиною 1 цієї статті, то правління повинно протягом одного місяця після внесення негрошового внеску і до подачі заяви про реєстрацію ТОВ до комерційного регістру опублікувати повідомлення про таке внесення негрошового внеску в офіційному виданні «Ametlikud Teadaanded». Замість опублікування в офіційному виданні «Ametlikud Teadaanded» повідомлення може бути надане до комерційного регістру разом із заявою про реєстрацію ТОВ в комерційному регістрі протягом одного місяця після внесення негрошового внеску. У повідомленні повинні бути вказані такі відомості:

1) номінальна вартість паю, що видається в рахунок негрошового внеску;

2) предмет негрошового внеску та його опис, а також ім'я особи, яка внесла внесок;

3) вартість негрошового внеску, метод оцінки і дані оцінювача;

4) підтвердження того, що вартість негрошового внеску відповідає номінальній вартості паю, сплаченого негрошовим внеском, і завищеному курсу, а також те, що після оцінки внеску не з'явилися нові суттєві обставини.

(3) У разі збільшення пайового капіталу повідомлення, зазначене в частині 2 цієї статті, слід надати до комерційного регістру.

(4) Якщо зазначене в частині 2 або 3 цієї статті повідомлення не було надане або не було опубліковане належним чином, то вартість негрошового внеску має бути оцінена в порядку, встановленому статтею 143 цього Кодексу.

(5) Якщо на зазначену в частині 1 цієї статті ціну вплинули надзвичайні обставини, які могли істотно змінити вартість цінних паперів у день внесення внеску, то правління повинно провести оцінку цінних паперів, у відношенні якої застосовується стаття 143 цього Кодексу.

Стаття 144. Заява про реєстрацію в комерційному регістрі

(1) Для реєстрації ТОВ в комерційному регістрі правління подає в регістр заяву, підписану всіма членами правління, в якій зазначаються передбачені статтею 145 цього Кодексу дані. До заяви додаються:

1) установчий договір;

2) статут;

3) повідомлення банку про оплату пайового капіталу;

4) імена і особисті коди членів ради, а також аудиторів (за наявності таких), а у випадку прискореного провадження - також їхню підписану електронно-цифровим підписом згоду увійти до складу ради або бути аудитором;

5) інформація про запланований основний вид діяльності;

6) у разі оплати негрошовим внеском - договір про передачу внеску ТОВ та документи, що підтверджують вартість внеску, а в зазначених у частині 3 статті 143 цього Кодексу випадках - також підписаний аудитором висновок про оцінку негрошового внеску, за винятком випадку, передбаченого статьей 143-1 цього Кодексу;

6-1) посилання на дату офіційного видання «Ametlikud Teadaanded», в якому було опубліковане повідомлення, зазначене у першому реченні частини 2 статті 143-1 цього Кодексу, якщо негрошовий внесок був внесений зазначеним у частині 1 статті 143-1 способом до реєстрації ТОВ в комерційному регістрі;

7) відомості про засоби зв'язку ТОВ (номери телефону та телефаксу, адреси електронної пошти та домашньої сторінки в Інтернеті тощо);

8) інші передбачені законом документи.

(2) Передача ТОВ негрошового внеску засвідчується підписами членів правління. Якщо негрошовим внеском є нерухома річ або рухома річ, яка підлягає реєстрації, до заяви повинна додаватися виписка з кріпосної книги або регістра, в якому зареєстровано рухому річ.

(3) Інші заяви, які подаються до комерційного регістру, підписуються членом правління. Заява про внесення до комерційного регістру нового члена правління підписується новим членом правління, який повинен у заяві підтвердити, що згідно із законом він має право бути членом правління. При заснуванні в прискореному провадженні член правління підтверджує право відповідно до закону бути членом правління також у заяві про внесення ТОВ до комерційного регістру. Якщо члени правління уповноважені представляти товариство лише разом, то заяви, які подаються в регістр, повинні підписуватись всіма членами правління, уповноваженими спільно представляти товариство.

(4) ТОВ не вноситься до комерційного регістру, якщо заява про внесення до комерційного регістру подається після закінчення одного року з дня укладання установчого договору або отримання установчого номеру, зазначеного у частині 1 статті 520 цього Кодексу.

Стаття 145. Дані, що вносяться до комерційного регістру

До комерційного регістру вносяться:

1) фірмове найменування ТОВ;

2) місцезнаходження та адреса ТОВ;

3) розмір пайового капіталу;

4) дата укладення установчого договору;

5) імена і особисті коди членів правління;

6) вказівка на те, хто з членів правління може представляти ТОВ в порядку, що відрізняється від встановленого частиною 1 статті 181 цього Кодексу;

7) дати початку та закінчення господарського року ТОВ;

8) інші передбачені законом дані.


Стаття 146. Відповідальність засновників, членів правління і ради при заснуванні ТОВ

(1) Засновники, а також члени правління і ради ТОВ несуть солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну ТОВ при заснуванні ТОВ поданням недостовірних або недостатніх даних або неправильною оцінкою внесків або установчих витрат або внесенням внесків майном, зазначеним в частині 1 статті 4 Закону про протидію відмиванню грошей і фінансуванню тероризму, або порушенням інших зобов'язань, якщо засновник або член правління, чи член ради не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставини, які спричинили шкоду.

(2) На підставі, передбаченій частиною 1 цієї статті, поряд з учасниками відповідальність несуть і особи, на рахунку яких було засновано ТОВ. Особа не звільняється від відповідальності незалежно від поінформованості про обставини, якщо про обставини знав або повинен був знати учасник, що діяв на його рахунку.

(3) Угода, що відрізняється від передбаченої частинами 1 і 2 цієї статті, є дійсною відносно кредиторів ТОВ тільки в тому випадку, якщо цю угоду укладено в ході банкротного провадження ТОВ.

(4) Термін давності по вимогам, передбаченим частинами 1 і 2 цієї статті, закінчується після закінчення п'яти років з дати внесення ТОВ до комерційного регістру, а в разі вчинення діяння, що було підставою для заподіяння шкоди, після цієї дати, - з дати вчинення діяння.

Стаття 147. Правочини, здійснені до реєстрації в комерційному регістрі

(1) За виконання зобов'язань, що випливають з правочину, укладеного від імені заснованого ТОВ до його реєстрації в комерційному регістрі, особи, які уклали правочин, несуть солідарну відповідальність.

(2) Зазначені у частині 1 цієї статті зобов'язання переходять до ТОВ з дати його реєстрації в комерційному регістрі, якщо особа, яка уклала правочин, мала право на його укладення.

(3) Якщо особа не мала права укладати правочин, то забов'язання, які випливають з правочину, переходять до ТОВ у разі схвалення даного правочину рішенням учасників.

(4) Якщо майна ТОВ недостатньо для задоволення вимоги кредитора товариства, засновники несуть перед кредитором за зобов'язаннями товариства особисту і солідарну відповідальність у розмірі зменшення майна товариства внаслідок прийнятих ним на себе зобов'язань до його реєстрації в комерційному регістрі. Термін давності зазначеної вимоги становить п'ять років з дати внесення товариства до комерційного регістру.

Глава 19. Пай і учасник

Стаття 148. Пай

(1) Найменша номінальна вартість паю становить 100 крон.

(2) Якщо номінальна вартість паю перевищує 100 крон, вона повинна бути кратною 100 крон.

(3) Паї можуть мати однакову або різну номінальну вартість.

(4) Кожен учасник може мати один пай. У разі придбання учасником додаткового паю відповідно збільшується номінальна вартість первісного паю.

(5) Пай дає участнку право брати участь в управлінні ТОВ, в розподілі прибутку і розподілі майна, що залишилося після припинення ТОВ, а також інші права, передбачені законом та статутом.

(6) На пай не може бути видано цінний папір.

(7) Паї ТОВ можуть бути зареєстровані в Естонському центральному реєстрі цінних паперів.

Стаття 149. Відчуження паю

(1) Учасник може вільно відчужувати пай іншому учаснику.

(2) У разі відчуження паю третій особі інші учасники мають переважне право купівлі протягом місяця з дати надання договору відчуження. Продавець надає договір продажу правлінню ТОВ, яке негайно сповіщає інших учасників про укладення договору продажу. У іншому до переважного права купівлі застосовуються положення Зобов'язально-правового закону, що стосуються переважного права купівлі.

(3) Статутом може передбачатись, що для відчуження паю чи частини паю третім особам потрібна наявність рішення учасників, за яке віддано не менше ніж 2/3 голосів учасників. У такому випадку відносно ТОВ не застосовуються положення частини 2 цієї статті. Розпорядча угода, укладена без необхідної згоди учасників, є нікчемною. За поважної причини можна зажадати згоди інших учасників на відчуження паю.

(4) Зобов'язальні і розпорядчі угоди з відчуження паю повинні бути нотаріально посвідчені. Нотаріус, який посвідчив розпорядчу угоду відчуження паю, протягом двох днів з дня посвідчення договору направляє держателю комерційного регістра повідомлення про відчуження паю у встановленій міністром юстиції формі.

(5) Положення частини 4 цієї статті не застосовуються при відчуженні паїв, зареєстрованих в Естонському центральному регістрі цінних паперів.

Стаття 150. Повідомлення про відчуження

(1) Відносно ТОВ відчуження паю вважається таким, що відбулося, а учасник — таким, що змінився - після повідомлення ТОВ про відчуження та посвідчення переходу паю.

(2) Відносно набувача паю дійсні угоди, здійснені до повідомлення ТОВ про відчуження паю, що стосуються відносин між відчужувачем і ТОВ в якості учасника ТОВ.

(3) У разі одержання повідомлення про відчуження, правління ТОВ негайно вносить до списку учасників запис про зміни, що випливають з відчуження. Це положення дійсне і щодо повідомлених правлінню змін інших даних внесених до списку учасників.

(4) (втратила чинність)

(5) Якщо в результаті відчуження паю в ТОВ залишається один учасник або якщо поряд з одним учасником пай цього ТОВ має лише тільки саме ТОВ, то правління ТОВ повинно надати держателю комерційного регістра письмове повідомлення відповідного змісту. У повідомленні слід вказати дані єдиного учасника, передбачені частиною 1 статті 182 цього Кодексу. Повідомлення зберігається у справі комерційного товариства.

(6) Положення частин 1 і 3 цієї статті не застосовуються щодо товариства з обмеженою відповідальністю, паї якого зареєстровані в Естонському центральному регістрі цінних паперів.

Стаття 151. Застава паю

(1) Пай може бути заставлений, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Зобов'язальні і розпорядчі правочини по заставі паю повинні бути нотаріально посвідчені. Нотаріус, який посвідчив розпорядчу угоду щодо застави паю, у дводенний строк з дня посвідчення договору направляє держателю комерційного регістру у встановленій міністром юстиції формі повідомлення про заставу паю.

(3) При заставі паю пов'язані з ним права здійснює заставодавець.

(4) На вимогу учасника правління ТОВ вносить відмітку про заставу до списку учасників. Повідомлення ТОВ про заставу паю або внесення відмітки про заставу до списку учасників не впливає на дійсність паю.

(5) При відчуженні заставленого паю заставне право у відношенні пая залишається в силі за винятком випадку, в якому набувач паю доведе, що до моменту відчуження держатель регістра не був повідомлений про заставне право, і він не знав і не повинен був знати про заставне право.

(6) Положення частин 2, 4 і 5 цієї статті не застосовуються при заставі паїв, зареєстрованих в Естонському центральному регістрі цінних паперів.

Стаття 152. Розподіл паю

(1) Учасник може за згодою решти учасників відчужувати частину свого паю. Згода ТОВ має бути відображена в рішенні учасників.

(2) Статутом може бути передбачено, що для відчуження частини паю іншому учаснику згоди учасників не вимагається.

(3) При розподілі паю повинні бути дотримані положення статті 148, частини 4 статті 149 і статті 150 цього Кодексу.


Стаття 153. Перехід паю до спадкоємця

(1) У разі смерті учасника пай переходить до його спадкоємців, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Заборона або обмеження на перехід паю до спадкоємця, що містяться в статуті, не діють у випадку, якщо статутом не передбачено строк і порядок виплати спадкоємцю відповідної компенсації.

(3) Статутом може бути передбачено, що для розподілу паю між спадкоємцями учасників не потрібно згоди, зазначеної у статті 152 цього Кодексу.


Стаття 154. Рівність учасників

(1) Ставлення до учасників має за рівних обставин бути однаковим.

(2) На учасників без їх згоди не може покладатися зобов'язання внесення внесків, що перевищують номінальну вартість паю і ажіо.


Стаття 155. Розмір внеску

(1) Учасник зобов'язаний внести внесок, що відповідає номінальній вартості його паю.

(2) Статутом може бути передбачене право ТОВ на випуск паїв за ціною, що перевищує їхню номінальну вартість (ажіо або завищений курс). У такому випадку учасник зобов'язаний сплатити також перевищення курсу над номіналом. Завищений курс коректується у випадках, передбачених застосовуваним бухгалтерським звичаєм. Завищений курс може використовуватися:

1) для покриття збитків ТОВ, якщо неможливо покрити їх за рахунок нерозподіленого прибутку за попередні періоди, передбаченого статутом резервного капіталу та інших передбачених статутом резервів;

2) для збільшення пайового капіталу шляхом фондової емісії.


Стаття 156. Наслідки затримки внесення внеску

(1) Учасник, який своєчасно не сплатив свій пай або збільшення номінальної вартості паю, зобов'язаний сплатити ТОВ пеню у встановленому законом розмірі, якщо інше не передбачено статутом. Це не виключає і не обмежує пред'явлення вимоги щодо відшкодування шкоди в розмірі, що перевищує пеню.

(2) Правління надсилає учаснику, який не сплатив внесок до передбаченого терміну, повідомлення з вимогою внести внесок до зазначеного в ньому строку і попередженням, що у разі невнесення внеску учасник позбавляється свого паю. Термін внесення внеску повинен становити не менше місяця з дати направлення повідомлення.

(3) Якщо учасник не вніс відсутню суму протягом вказаного у повідомленні строку, він позбавляється свого паю або збільшення паю, і ТОВ має право здійснити його відчуження іншим учасникам або третім особам. Внесена учасником сума, що не перевищує 1/5 номінальної вартості паю, перераховується в резервний капітал, а решта суми повертається учаснику.


Стаття 157. Виплати

(1) Виплати учасникам можуть здійснюватися з чистого прибутку або нерозподіленого прибутку за попередні господарські роки, з якої відняті непокриті збитки за попередні роки, на підставі затвердженого звіту за господарський рік.

(2) Учаснику виплачується частина прибутку (дивіденд) пропорційно номінальній вартості його паю, якщо інше не передбачено статутом.

(3) Не допускається здійснення виплат учасникам у разі, якщо зі звіту за господарський рік, затвердженого після закінчення останнього господарського року товариства, виявляється, що вартість чистих активів товариства виявилася або може виявитися меншою від загальної суми пайового капіталу і резервів, виплати з яких учасникам не допускаються за законом або статутом.

(4) Учасник має право вимагати виплати дивіденду, передбаченого рішенням учасників.

(5) Дивіденд виплачується грошима. За згодою учасника дивіденд може виплачуватися і іншим майном.


Стаття 158. Повернення незаконної виплати

(1) У разі здійснення учаснику виплати, на отримання якої він не мав права, він зобов'язаний повернути необгрунтовано одержане.

(2) Якщо учаснику під час отримання дивідендів не було і не повинно було бути відомо про безпідставність виплати, то повернення виплати можна вимагати тільки в тому випадку, якщо це необхідно для задоволення вимог кредиторів ТОВ.

(3) Повернення ТОВ виплати, зазначеної у частині 1 цієї статті, також може вимагати кредитор ТОВ, якщо він не може задовольнити свою вимогу за рахунок майна ТОВ. У банкротному провадженні ТОВ вимогу від імені ТОВ може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(4) Угода, що відрізняється від передбаченї частинами 1 - 3 цієї статті, дійсна відносно кредиторів ТОВ й керуючого майном банкрута тільки в тому випадку, якщо угода укладена в ході банкротного провадження ТОВ. Залік вимог не дозволяється.

(5) Термін давності вимоги, передбаченої частиною 1 цієї статті, закінчується після спливу п'яти років з дати здійснення виплати.

(6) Члени правління і ради, з вини яких проведено незаконну виплату, несуть за повернення виплати солідарну відповідальність з учасником, що отримав виплату.


Стаття 159. Заборона на надання позики

(1) ТОВ не може надавати позику:

1) своєму учасникові, паєм якого представлено більше 5 відсотків пайового капіталу;

2) учаснику, акціонеру або члену свого основного підприємства, паєм або акціями якого представлено більше 5 відсотків пайового або акціонерного капіталу основного підприємства;

3) особі для придбання паю в ТОВ;

4) члену правління, ради або прокуристу свого товариства.

(2) Дочірнє підприємство може надати позику своєму основному підприємству або акціонеру, учаснику або члену основного підприємства, який входить в один концерн з дочірнім підприємством, за умови, що це не завдасть шкоди фінансово - господарському становищу дочірнього підприємства та інтересам кредиторів. Дочірнє підприємство не може надавати позику особам, зазначеним у першому реченні цієї частини, з метою придбання паю ТОВ.

(3) ТОВ не може також надавати гарантії по позиках для осіб, зазначених у частині 1 цієї статті. Заборона не поширюється на повернення позик, які отримуються основним підприємством, а також на повернення позик, які отримуються акціонером, учасником або членом основного підприємства, що входить в один концерн з дочірнім підприємством, за умови, що це не завдасть шкоди фінансово-господарському становищу ТОВ та інтересам кредиторів. ТОВ не може надавати гарантії повернення позик, які беруться з метою придбання паїв ТОВ.

(4) Угода, що порушує положення частин 1 і 2 цієї статті, є нікчемною. Порушення положень частини 3 цієї статті не тягне за собою нікчемність угоди, якщо особа, позика якої була забезпечена, зобов'язана відшкодувати шкоду, заподіяну ТОВ внаслідок забезпечення.

(5) Положення частин 1 - 4 цієї статті застосовуються відповідно до кредитних договорів та інших рівнозначних в господарському відношенні правочинів.

Стаття 160. Резервний капітал

(1) Резервний капітал утворюється зі щорічних відрахувань від чистого прибутку, а також інших відрахувань, що перераховуються в резервний капітал на підставі закону або статуту.

(2) Величина резервного капіталу передбачається статутом, і він не може бути меншим, ніж 1/10 пайового капіталу.

(3) У кожному господарському році в резервний капітал має перераховуватись не менше 1/20 чистого прибутку. Після досягнення резервним капіталом передбаченого статутом розміру припиняється збільшення резервного капіталу за рахунок чистого прибутку.


Стаття 161. Використання резервного капіталу

(1) Резервний капітал за рішенням учасників може використовуватись для покриття збитків, якщо вони не можуть бути покриті за рахунок вільного власного капіталу ТОВ (нерозподіленого прибутку за попередні періоди і передбаченого статутом резервного капіталу), а також для збільшення пайового капіталу.

(2) З резервного капіталу не можна проводити виплати учасникам.


Стаття 162. Придбання власного паю і його приймання в якості застави

(1) ТОВ не може придбавати і приймати як заставу свій власний пай, якщо інше не передбачене законом.

(2) ТОВ може купувати або брати в якості застави власний пай, якщо:

1) це відбувається протягом п'яти років з дати прийняття учасниками рішення, яким були встановлені умови та строки придбання або отримання в якості застави паїв та мінімальні і максимальні суми, які сплачуються за паї ;

1-1) номінальна вартість належного ТОВ паю не перевищує 1/10 пайового капіталу, і

2) придбання паю не призводить до зменшення нетто-майна нижче рівня загальної суми пайового капіталу і резервів, виплата якої учасникам не допускається законом або статутом.

(3) ТОВ може набувати власний пай без встановлених частиною 2 цієї статті обмежень, якщо пай отримується шляхом спадкування.

(4) Власні паї ТОВ не дають товариству ніяких прав учасника.

(5) ТОВ не може набувати само або через третю особу, яка діє від свого імені, але за рахунок товариства, власний пай при заснуванні ТОВ та при збільшенні пайового капіталу.

(6) При збільшенні пайового капіталу комерційне товариство не може набувати пай в пайовому капіталі ТОВ, що є основним підприємством.

(7) Зобов'язальна угода, яка суперечить положенням частин 1, 2, 5 і 6 цієї статті, є нікчемною. Це не впливає на дійсність придбання паю або його приймання в якості застави.

Стаття 163. Відчуження власного паю

(1) Якщо ТОВ придбало або прийняло як заставу власні паї на підставі частини 3 статті 162 цього Кодексу, і сума їх номінальної вартості разом з сумою номінальної вартості всіх належних ТОВ або прийнятих в якості застави власних паїв перевищує 1/10 пайового капіталу, то придбані таким способом або прийняті в якості застави паї, що перевищують 1/10, підлягають відчуженню, або прийняття їх в якості застави слід припинити протягом трьох років з моменту придбання або прийняття в якості застави.

(2) Якщо ТОВ придбало або прийняло як заставу власні паї протизаконно, то вони підлягають відчуженню, або слід припинити їх прийняття в якості застави протягом одного року з моменту придбання або прийняття як застави.

(3) Якщо паї не відчужуються або їх прийняття в якості застави не припиняється протягом строків, зазначених у частинах 1 і 2 цієї статті, то вони повинні бути анульовані, а пайовий капітал - відповідно зменшений.

Стаття 164. Взаємне придбання паїв або їх прийняття в якості застави

Дочірнє підприємство може купувати або брати в якості застави паї основного підприємства на тих же умовах, що і свої паї або акції. У разі придбання або отримання дочірнім підприємством в якості застави паїв основного підприємства вважається, що ці паї придбані за змістом цього Кодексу або прийняті в якості застави основним підприємством.


Стаття 165. Спільний пай

(1) Якщо пай належить кільком особам спільно, ці особи можуть здійснювати пов'язані з паєм права тільки спільно. Це положення не дійсне у відношенні ТОВ, якщо ТОВ не повідомлене про спільну власність на пай. Співвласник паю має право вимагати свого внесення до списку учасників.

(2) Якщо пай належить кільком особам спільно, ці особи несуть за виконання пов'язаних з паєм зобов'язань солідарну відповідальність.

(3) Якщо співвласники паю не призначили собі представника для здійснення прав, що випливають з паю, то угода, здійснена ТОВ щодо спільних власників, вважається дійсною і в тому випадку, якщо вона здійснена у відношенні тільки одного або кількох учасників.


Стаття 166. Право учасника на інформацію

(1) Учасники мають право отримувати від правління інформацію про діяльність ТОВ та знайомитись з його документами.

(2) Правління може відмовитися надати інформацію та документи, якщо є підстави припускати, що це може завдати істотної шкоди інтересам ТОВ.

(3) У разі відмови правління надати інформацію або можливість для ознайомлення з документами, учасник може вимагати, аби рішення щодо законності його вимоги винесли збори учасників, або протягом двох тижнів з дати отримання відмови правління, або протягом чотирьох тижнів з дати подання клопотання подати в порядку непозовного провадження заяву до суду для накладення на правління обов'язку надати інформацію або можливість для ознайомлення з документами.


Стаття 167. Виключення учасника

(1) Учасник на підставі позову ТОВ може бути виключений судом з ТОВ, якщо він без поважної причини в істотній мірі не виконав свого зобов'язання або іншим чином заподіяв істотну шкоду інтересам ТОВ, або не виконав зобов'язання і не припинив заподіяння шкоди, незважаючи на письмове попередження ТОВ.

(2) Клопотання про виключення учасника можуть подавати від імені ТОВ учасники, паями яких представлено більше половини пайового капіталу, якщо статутом не передбачено більш високу норму представництва.

(3) У разі виключення учасника його пай продається з публічних торгів або іншим призначеним судом способом. Отримана від продажу сума, з якої в розумних межах віднімаються здійснені в зв'язку з продажем витрати, повертається учаснику.

Стаття 167-1. Відповідальність за заподіяння шкоди ТОВ шляхом здійснення впливу на діяльність ТОВ

(1) Особа, яка з використанням свого впливу на ТОВ впливала на члена правління чи ради або на прокуриста, аби він діяв на шкоду ТОВ, повинна відшкодувати ТОВ заподіяну цим шкоду.

(2) Член правління чи ради або прокурист, що порушив свої зобов'язання в зазначеному в частині 1 цієї статті випадку, несе солідарну відповідальність з особою, яка здійснювала на нього вплив, за винятком випадку, коли він доведе, що виконував свої обов'язки з властивою сумлінному підприємцю старанністю.

(3) У зазначеному в частині 1 цієї статті випадку солідарну відповідальність з особою, яка здійснювала вплив, несуть також особи, що отримують вигоду із заподіяння шкоди.

(4) Термін давності по вимогам, встановленим частинами 1-3 цієї статті, становить п'ять років.

(5) Вимога про відшкодування ТОВ шкоди, зазначеної в частинах 1-3 цієї статті, може бути пред'явлена таже кредитором ТОВ, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна ТОВ. У разі оголошення банкрутства ТОВ така вимога від імені ТОВ може бути пред'явлена лише керуючим майном банкрута.

(6) Кредитор або керуючий майном банкрута має право на пред'явлення вимоги, зазначеної у частині 5 цієї статті, також у разі відмови ТОВ від вимоги, укладення ним компромісної угоди, обмеження іншим чином вимоги або можливості її пред'явлення в результаті встановлення або скорочення терміну давності.


Глава 20. Управління

Стаття 168. Компетенція учасників

(1) До компетенції учасників входить:

1) внесення змін до статуту;

2) збільшення та зменшення пайового капіталу;

3) вибори та відкликання членів ради;

4) якщо товариство не має ради - вибори та відкликання членів правління;

5) затвердження звіту за господарський рік і розподіл прибутку;

6) розподіл паю;

7) обрання аудитора;

8) призначення спеціальної перевірки;

9) якщо товариство не має ради - призначення та відкликання прокуриста;

10) прийняття рішень щодо здійснення угод з членами ради або з членами правління у випадку, якщо товариство не має ради, визначення умов угод, прийняття рішень щодо ведення юридичних суперечок і призначення представників ТОВ в цих угодах або спорах;

11) прийняття рішення про припинення, об'єднання, поділ і перетворення ТОВ;

12) прийняття рішення з інших питань, переданих до компетенції учасників законом або статутом.

(2) Учасники можуть приймати рішення також з питань, що входять до компетенції правління і ради. У цьому випадку учасники несуть відповідальність аналогічно членам правління чи ради.


Стаття 169. Кількість належних учаснику голосів

(1) Кількість належних учаснику голосів повинна бути пропорційною величині його паю.

(2) Кожні 100 крон паю дають один голос, якщо інше не передбачено статутом.


Стаття 170. Збори учасників

(1) Учасники приймають рішення на зборах або в порядку, встановленому статтею 173 цього Кодексу. У встановлених законом випадках учасники можуть приймати рішення лише на зборах учасників.

(2) Збори учасників правомочні за наявності більше половини представлених паями голосів, якщо статут не передбачає більш високу норму представництва.

(3) Учасник може брати участь у зборах особисто або через представника, наявність представницьких прав якого підтверджена письмовим документом.

(4) Витрати на організацію зборів учасників несе ТОВ. Якщо збори учасників скликаються на вимогу учасників або вони самі скликають збори, то рішенням зборів учасників, за яке подано не менше ніж 2/3 поданих на зборах голосів, несення витрат може бути покладено на осіб, які клопотали про скликання зборів або скликали збори.

(5) Статутом ТОВ може передбачатись можливість голосування учасників по проектах рішень, складених по пунктах, які входять до порядку денного зборів учасників, з направленням своїх голосів ТОВ в письмовій формі поштою до проведення зборів учасників. Частини 2-4 статті 298-2 цього Кодексу застосовуються відповідно.

Стаття 170-1. Електронне голосування

(1) Статутом ТОВ може передбачатись можливість голосування учасників по проектах рішень, які складені по пунктах, що входять до порядку денного зборів учасників, за допомогою електронних засобів до проведення зборів або під час зборів, якщо це можливо здійснити технічно надійним способом.

(2) Учасник, який проголосував електронним способом, вважається таким, що бере участь в зборах, і голоси, представлені паєм учасника, враховуються в кворумі зборів, якщо інше не передбачено законом. Якщо на зборах голосують тільки по неоголошених до зборів проектах рішень, за якими учасником не надіслано жодного голосу, то учасник не вважається таким, що бере участь у зборах.

(3) Статутом передбачається точний порядок організації електронного голосування. Статутом може передбачатись, що порядок електронного голосування визначається правлінням. Передбачений статутом або правлінням порядок повинен забезпечувати ідентифікацію учасників, а також надійність і достовірність електронного голосування, і бути адекватним для досягнення цих цілей.

(4) Електронне голосування має проводитись в електронній формі. Статутом може визначатись момент часу, до настання якого напередодні зборів або під час зборів можливе електронне голосування.

(5) Статутом або рішенням правління або ради може передбачатися проведення часткової або повної трансляції зборів у режимі реального часу через Інтернет за допомогою двостороннього зв'язку або іншим технічно надійним способом. Спостереження за трансляцією саме по собі не вважається участю в зборах за змістом цього Кодексу.


Стаття 171. Скликання зборів учасників

(1) Збори учасників скликаються правлінням.

(2) Правління скликає збори учасників, якщо це необхідно в інтересах ТОВ, а також якщо:

1) вартість чистих активів ТОВ (загальна сума активу балансу за вирахуванням загальної суми зобов'язань, зазначена в пасиві) становить менше половини пайового капіталу, або менше зазначеного в статті 136 цього Кодексу розміру пайового капіталу, або іншого встановленого законом мінімального розміру пайового капіталу, або

2) цього вимагає рада або аудитор, або

3) цього вимагають учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу.

(3) Якщо збори учасників не буде скликано правлінням в місячний термін з дати отримання вимоги ради, аудитора або учасників, то рада, аудитор або учасники мають право самі скликати збори.

(4) На зборах учасників складається список учасників, які беруть у них участь, до якого вносяться їхні імена і кількість голосів, що випливають з їхніх паїв, спосіб їхньої участі у зборах, а також імена представників учасників. Якщо учасник до зборів проголосував в електронній формі або поштою, то в списку необхідно вказати також дату голосування. Список підписується головою і протоколистом зборів, а також фізично присутніми на зборах учасниками або їхніми представниками.

(5) Збори учасників протоколюються. До протоколу зборів учасників застосовуються відповідні положення частин 1 - 6 статті 304 цього Кодексу.

(6) Якщо на зборах учасників не представлена зазначена в частині 2 статті 170 цього Кодексу кількість голосів, то протягом одного тижня, але не раніше ніж через два дня після перших зборів, правління скликає нові збори з тим же порядком денним. Нові збори учасників правомочні приймати рішення незалежно від кількості представлених на ньому голосів.


Стаття 171-1. Порядок денний зборів учасників

(1) Порядок денний зборів учасників визначається правлінням, якщо інше не передбачено статутом. Якщо збори учасників скликаються учасниками, радою або аудитором, то порядок денний зборів визначається ними.

(2) Учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, можуть вимагати внесення додаткових питань до порядку денного. Порядок денний не змінюється до зборів, якщо відповідна вимога представлена менше ніж за три дні до проведення зборів учасників.

(3) Питання, яке не було попередньо внесено до порядку денного зборів учасників, може бути внесене до порядку денного за згодою не менше ніж 9/10 учасників, які беруть участь у зборах, якщо їхніми паями представлено не менше ніж 2/3 пайового капіталу. Голоси, подані паями учасника, який бере участь способом, зазначеним в частині 1 статті 170-1 цього Кодексу, не враховуються в кворумі зборів.

(4) Без попереднього внесення до порядку денного збори учасників можуть прийняти рішення про скликання наступних зборів, а також рішення щодо заяв, що стосуються пов'язаних з порядком денним організаційних питань і порядку проведення зборів; на зборах учасників також можна без винесення рішення обговорювати інші питання.


Стаття 171-2. Проект рішення

(1) Особа,яка скликала збори, складає по кожному пункту порядку денного проект рішення, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Якщо збори учасників скликаються учасниками, радою або аудитором, то вони повинні надати складені проекти рішення правлінню до повідомлення учасників про скликання зборів. Проекти рішень можуть бути додатково вказані в повідомленні про скликання зборів.

(3) Якщо учасники вимагають внесення додаткових питань до порядку денного, то вони повинні одночасно з поданням вимоги про внесення доповнень до порядку денного надати ТОВ проект або обгрунтування рішення по кожному додатковому питанню.

(4) ТОВ має забезпечити учасникам доступність проектів і обгрунтувань рішень, складених правлінням та поданих учасниками, радою або аудитором, в певному місці або на домашній сторінці ТОВ. Можливість ознайомлення з проектами рішень повинна бути забезпечена, щонайменше, з моменту сповіщення про збори до дня проведення зборів учасників, якщо інше не передбачено законом.

(5) ТОВ має забезпечити учасникам доступність проектів і обгрунтувань рішень, зазначених у частині 3 цієї статті, негайно після їх подання ТОВ, якщо вони надаються ТОВ після повідомлення учасників про збори.

(6) Незабезпечення доступності проектів рішень, зазначених у частині 2 цієї статті, не є суттєвим порушенням порядку скликання зборів учасників.

Стаття 172. Повідомлення про скликання зборів учасників

(1) Правління направляє повідомлення про проведення зборів учасників всім учасникам. Повідомлення надсилається за адресами внесених до списку учасників. Якщо ТОВ знає або повинно знати, що адреса учасника відрізняється від внесеної до списку учасників, то повідомлення необхідно вислати і за цією адресою. Повідомлення повинно бути надіслане таким чином, щоб за звичайного способу доставки воно було отримане адресатом як мінімум за один тиждень до проведення зборів.

(2) В повідомленні повинні бути вказані час, місце проведення зборів учасників та його порядок денний, а також місце чи адреса домашньої сторінки ТОВ, де є можливість ознайомитися з проектами та обгрунтуваннями рішень, а також інші обставини, що мають значення у зв'язку зі зборами. Якщо ТОВ надає можливість голосування в електронній формі або поштою, то в повідомленні необхідно навести інформацію про порядок і строки голосування в електронній формі і поштою.

(3) Якщо після розсилки повідомлення про скликання зборів учасників порядок денний буде змінено на вимогу учасників, то про зміну порядку денного необхідно повідомити до зборів учасників в тому ж порядку і протягом того ж терміну, що й при розсилці повідомлення про скликання зборів учасників.

Стаття 172-1. Порушення порядку скликання зборів учасників

У разі істотного порушення вимог закону або статуту при скликанні зборів учасників, збори учасників не мають повноваження приймати рішення, за винятком випадку, коли у зборах беруть участь або представлені всі учасники. Рішення, прийняті на таких зборах, є нікчемними, якщо вони не будуть схвалені учасниками, щодо яких було порушено порядок скликання.

Стаття 173. Прийняття рішення без скликання зборів

(1) Учасники мають право приймати рішення без скликання зборів.

(2) Правління надсилає проект зазначеного у частині 1 цієї статті рішення в письмовому вигляді всім учасникам із зазначенням строку, протягом якого учасник повинен повідомити свою думку про це рішення у письмовій формі. Якщо учасник до зазначеного терміну не повідомить про свою згоду або незгоду, то вважається, що він голосує проти рішення.

(3) За результатами голосування правління складає протокол про підсумки голосування і негайно розсилає його учасникам. До протоколу голосування вносяться:

1) фірмове найменування та місце знаходження ТОВ;

2) ім'я особи, яка склала протокол;

3) прийняті рішення та підсумки голосування по них (у тому числі поіменне перерахування всіх учасників, які проголосували за прийняття рішення);

4) за вимогою учасника, що залишився при окремій думці - зміст останньої;

5) інші суттєві для голосування обставини.

(4) Письмові думки учасників, вказані в частині 2 цієї статті, є невід'ємним додатком до протоколу про підсумки голосування.

(4-1) Якщо рішення учасників є підставою для обрання членів правління, то протокол голосування повинен підписати член правління, про якого зроблено запис у комерційному регістрі, або учасник ТОВ. Підпис, поставлений в протоколі голосування зазначеною у попередньому реченні особою, повинен бути нотаріально посвідчений. Нотаріальне посвідчення підпису замінює електронно-цифрове підписання протоколу голосування особою, вказаною в першому реченні.

(4-2) Положень частини 4-1 цієї статті не потрібно дотримуватися, якщо приймається рішення про продовження терміну повноважень члена правління. Положень частини 4-1 цієї статті не потрібно дотримуватися також у тому випадку, якщо заява про внесення члена правління в регістр підписується членом правління, про якого зроблено запис в комерційному регістрі, або учасником ТОВ.

(5) (втратила чинність)

(6) Якщо ТОВ має тільки одного учасника або поряд з ним учасником є лише саме ТОВ, то рішення можуть прийматись без дотримання положень статті 170, частин 4-6 статті 171, статті 172 та частин 1 - 4-1 цієї статті. У такому випадку рішення оформлюється у письмовому вигляді та підписується учасниками із зазначенням у ньому серед іншого імені (найменування) і кількості голосів учасників, а також дати прийняття рішення. Якщо рішення учасників є підставою для обрання члена правління, то підпис одного учасника повинен бути нотаріально посвідчений.

(7) Положення частини 6 цієї статті застосовуються і в тому випадку, якщо учасників більше, але за умови, що вони всі погодяться з рішенням і підпишуть його.

Стаття 174. Рішення учасників

(1) Рішення учасників вважається прийнятим, якщо за нього подано більше половини представлених на зборах голосів і якщо законом або статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) У разі ухвалення рішення у встановленому частиною 2 статті 173 цього Кодексу порядку рішення вважається прийнятим, якщо за нього подано більше половини голосів учасників і якщо законом або статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(3) При персональних виборах обраним вважається кандидат, за якого подано найбільшу кількість голосів. У разі розподілу голосів порівну здійснюється жеребкування, якщо інше не передбачене статутом.

(4) Якщо протокол зборів учасників, протокол голосування або рішення учасників надається до комерційного регістру, то в ньому має міститись повний список учасників із зазначенням кількості голосів, яка належить кожному.

Стаття 175. Прийняття рішення про внесення змін до статуту

(1) Рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 голосів присутніх на зборах учасників, або у зазначеному в частині 2 статті 174 цього Кодексу випадку - не менше ніж 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Рішення про внесення змін до статуту набуває чинності з дати внесення відповідного запису до комерційного регістру. До заяви, що подається до регістру, додаються рішення учасників про зміну статуту, протокол зборів учасників або протокол про підсумки голосування і новий текст статуту.

Стаття 176. Зменшення майна

Якщо вартість чистих активів ТОВ менше половини пайового капіталу або менше вказаного в статті 136 цього Кодексу розміру пайового капіталу або іншого встановленого законом мінімального розміру пайового капіталу, учасники повинні прийняти рішення:

1) про зменшення пайового капіталу або його збільшення за умови, що вартість чистих активів складе внаслідок цього не менше половини пайового капіталу і буде не менше розміру пайового капіталу, зазначеного в статті 136 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру пайового капіталу, або

1-1) про прийняття інших заходів, в результаті яких вартість чистих активів ТОВ становила б не менше половини пайового капіталу і була б не менше за розмір пайового капіталу, зазначеного в статті 136 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру пайового капіталу, або

2) про припинення, об'єднання, розподіл або перетворення ТОВ, або

3) про подання заяви про банкрутство.

Стаття 177. Обмеження права голосу

(1) Учасник не може брати участь у голосуванні у випадку розгляду питання про звільнення його від обов'язків або відповідальності, дачі згоди учаснику на відчуження його паю, здійсненні угоди між ним і ТОВ або про ведення юридичної суперечки з учасником, а також про призначення представника ТОВ в цій угоді або в юридичній суперечці відносно питань, що стосуються перевірки або оцінки діяльності учасника або його представника в якості члена правління або ради. При визначенні норми представництва голоси даного учасника не враховуються.

(2) Положення частини 1 цієї статті не застосовуються, якщо ТОВ має тільки одного учасника або якщо поряд з ним учасником є тільки саме ТОВ. У цьому випадку угоди між ТОВ й єдиним учасником повинні укладатися в письмовій формі або по цих правочинах повинен негайно оформлятись підписаний учасником документ щодо їх істотних умов.


Стаття 177-1. Нікчемність рішення учасників

(1) Рішення учасників є нікчемним, якщо воно істотно порушує положення закону, встановлене з метою захисту кредиторів або у зв'язку з іншим громадським інтересом, чи не відповідає доброму звичаю, а також у разі порушення порядку скликання зборів учасників, які прийняли рішення. Рішення є нікчемним також в інших встановлених законом випадках.

(2) На нікчемність рішення можна посилатись в судовому процесі як при пред'явленні позову, так і при запереченні позову.

(3) Не допускаються посилання на нікчемність рішення, якщо на підставі рішення зроблено запис в комерційному регістрі, а з дати внесення запису минуло два роки.

(4) Для встановлення нікчемності рішення в судочинстві застосовуються відповідно частини 5 і 6 статті 178 цього Кодексу.

Стаття 178. Оскарження рішення учасників

(1) На підставі пред'явленого до ТОВ позову рішення учасників, що суперечить закону або статуту, може бути визнано судом недійсним. Термін давності вимоги становить три місяці з дати прийняття рішення учасниками.

(2) Не допускається вимога про визнання рішення недійсним, якщо учасники затвердили рішення новим рішенням, і стосовно нового рішення протягом строку, зазначеного у частині 1 цієї статті, не пред'явлений позов, вказаний в тій же частині.

(3) Визнання рішення учасників недійсним можуть вимагати правління або рада, а також кожен член правління або ради, якщо виконанням рішення буде скоєно злочин або проступок, або це явно потягне за собою зобов'язання з відшкодування шкоди, а також учасник, який не брав участі в прийнятті рішення. Учасник, який брав участь в ухваленні рішення, може вимагати визнання недійсним рішення тільки в тому випадку, якщо він дав запротоколювати своє заперечення на рішення. Учасник, що бере участь у зборах у спосіб, передбачений частиною 1 статті 1701 або частиною 5 статті 170 цього Кодексу, може вимагати визнання рішення недійсним і без протоколювання заперечення.

(4) При пред'явленні позову суд не розглядає справу до закінчення терміну, зазначеного в частини 1 цієї статті. Різні позови, пред'явлені для визнання недійсним одного і того ж рішення, об'єднуються в одному провадженні.

(5) Судове рішення про визнання недійсним рішення учасників дійсне відносно всіх учасників, членів правління і ради, незалежно від їхньої участі в судочинстві.

(6) Якщо на підставі визнаного недійсним рішення зроблено запис в комерційному регістрі, суд надсилає копію рішення держателю регістра для внесення змін до запису.

Стаття 179. Затвердження звітів

(1) Після закінчення господарського року правління складає звіт за господарський рік у встановленому Законом про бухгалтерський облік порядку.

(2) Правління надає учасникам звіт за господарський рік і пропозицію про розподіл прибутку. Звіт за господарський рік повинен бути підписаний у відповідності до положень статті 25 Закону про бухгалтерський облік. Якщо у ТОВ є аудитор, до звітів додається висновок аудитора. Якщо у ТОВ є рада, то до звіту додається думка ради.

(3) Рішення про затвердження звіту за господарський рік приймається учасниками. Учасник має право вимагати від ТОВ, аби аудитор, який надав висновок, був присутній при ухваленні рішення про затвердження звіту за господарський рік і давав роз'яснення по висновку. Відповідна письмова вимога повинна бути надана як мінімум за п'ять днів до дати проведення зборів учасників.

(4) Правління надає до комерційного регістру затверджений звіт за господарський рік разом з пропозицією щодо розподілу прибутку або про покриття збитків, класифікацією доходів від продажу та висновком аудитора, якщо аудиторська перевірка є обов'язковою, протягом шести місяців з дня закінчення господарського року. Разом з поданням звіту за господарський рік правління повідомляє комерційний регістр про те, яким із способів, зазначених у статті 176 цього Кодексу, учасники вирішили покрити збитки. Якщо відомості про учасників змінилися в порівнянні з часом затвердження звіту за попередній господарський рік, то разом зі звітом за господарський рік подається новий список учасників станом на день затвердження звіту за господарський рік. У списку повинні вказуватися відомості, перелічені в частині 1 статті 182 цього Кодексу; замість адреси вказується тільки держава проживання або місцезнаходження учасника.

(5) У пропозиції про розподіл прибутку слід вказувати дані, перераховані в частині 3 статті 332. До рішення про розподіл прибутку застосовуються положення статті 335.

(6) Класифікація доходів від продажів повинна містити відомості щодо доходів від продажів за звітний рік не більш ніж по десяти найбільшим видам діяльності згідно Естонського класифікатора видів економічної діяльності, встановленому на підставі частини 6 статті 4 цього Кодексу. У разі звіту за господарський рік консолідованої групи класифікація доходів від продажів надається на підставі відповідних даних неконсолідованого звіту про прибутки консолідуючої групи.

Стаття 180. Правління

(1) Правління є керівним органом ТОВ, яке представляє ТОВ і управляє його діяльністю.

(2) Правління може складатися з одного члена (голова) або кількох членів. Член правління не зобов'язаний бути учасником товариства. Член правління має бути дієздатною фізичною особою. Не менше половини членів правління повинні мати місце проживання в Естонії, в який-небудь іншій країні - члені Європейської економічної зони або в Швейцарії.

(3) Членом правління не може бути член ради. В статуті можуть бути визначені інші особи, які не можуть бути членами правління.

(3-1) Членом правління також не може бути особа, стосовно якої суд відповідно до статті 49 або 49-1 Пенітенціарного кодексу застосував заборону діяльності як члена правління або заборону на здійснення підприємницькій діяльності, а також особа, позбавлена права здійснювати діяльність в тій же сфері, в якій здійснює діяльність ТОВ, або особа, позбавлена на підставі закону або рішення суду права бути членом правління.

(4) Якщо ТОВ має раду, правління повинно при здійсненні керівництва дотримуватися законних розпоряджень ради. Правочини, що виходять за рамки повсякденної господарської діяльності, можуть здійснюватися правлінням тільки за згодою ради. Це обмеження не діє щодо третіх осіб.

(5) Правління зобов'язане надавати раді не рідше одного разу на чотири місяці аналіз господарської діяльності та фінансового стану ТОВ, а також негайно повідомляти про істотне погіршення фінансового становища та інші істотні обставини, пов'язані з фінансово-господарською діяльністю ТОВ. Правління також зобов'язане повідомляти про обставини, пов'язані з комерційними товариствами, що входять з ТОВ в один і той же концерн, які можуть істотно вплинути на діяльність ТОВ.

(5-1) Якщо ТОВ є неплатоспроможним боржником і з його фінансово-економічного стану випливає, що неплатоспроможність не носить тимчасового характеру, то правління повинно негайно, але не пізніше ніж через 20 днів з дня встановлення неплатоспроможності, подати до суду заяву про банкрутство ТОВ. Після виявлення неплатоспроможності члени правління не мають права здійснювати платежі за ТОВ, за винятком платежів, здійснення яких в стані неплатоспроможності узгоджується зі старанністю акуратного підприємця. Члени правління зобов'язані солідарно відшкодувати ТОВ платежі, здійснені після виявлення неплатоспроможності ТОВ, здійснення яких не узгоджується зі старанністю акуратного підприємця. Відносно відповідальності члена правління застосовуються положення статті 187 цього Кодексу.

(6) Якщо в правлінні більше двох членів, то вони обирають зі свого числа голову правління, який організовує діяльність правління. Якщо у ТОВ є рада, то статутом ТОВ може передбачатись, що голова правління призначається радою.

(7) (втратила чинність)

(8) Більш детальний порядок роботи правління може передбачатись статутом або рішенням учасників, ради чи правління.


Стаття 180-1. Виплата винагороди члену правління

(1) Розмір винагороди, що виплачується члену правління, і порядок її виплати визначається рішенням учасників, а за наявності ради - рішенням ради.

(2) При визначенні порядку оплати, розміру винагороди та інших благ для члена правління, а також при укладанні договору з членом правління учасники або рада повинна забезпечити розумну відповідність сукупної суми виплат, що здійснюються ТОВ члену правління, завданням члена правління та фінансово-економічним станом ТОВ.

(3) ТОВ може вимагати зменшення виплат та інших благ, якщо фінансово-економічний стан ТОВ істотно погіршиться і продовження виплати обумовленої винагороди члену правління або продовження надання йому інших благ стане вкрай несправедливим по відношенню до ТОВ.

(4) Зазначене в частині 3 цієї статті зменшення не стосується інших умов договорів, укладених з членами правління. У разі пред'явлення вимоги щодо зменшення винагород або інших благ члени правління мають право відмовитись від укладених з ними договорів у винятковому порядку з попереднім повідомленням про це за один місяць.

(5) У разі оголошення банкрутства ТОВ й розірвання договору з членом правління, член правління має право в банкротному провадженні вимагати відшкодування шкоди, яка виникла в зв'язку з розірванням договору, за період з дня розірвання договору до одного року.

Стаття 181. Представницькі права правління

(1) ТОВ може представляти при здійсненні всіх операцій будь-який член правління, якщо статутом не передбачено, що ТОВ представляють кілька членів правління або всі члени правління разом. У відношенні третіх осіб спільне представництво вважається дійсним тілько у випадку внесення відповідного запису до комерційного регістру.

(1-1) Особливості представницьких прав членів правління ТОВ за статутом, який використовувався в прискореному провадженні, передбачаються в заяві про внесення товариства до регістру, а згодом також у рішенні учасників. До прийняття і набуття чинності рішенням учасників застосовуються положення статті 175 цього Кодексу.

(2) При здійсненні операцій від імені ТОВ члени правління зобов'язані дотримуватись у відношенні ТОВ обмежень, передбачених статутом або встановлених учасниками, радою або правлінням. Обмеження представницьких прав не діє щодо третіх осіб.

(3) Правочин, укладений між ТОВ й членом правління, є нікчемним, якщо учасники або рада не дали на нього згоди. Це положення не діє щодо правочинів, які укладаються при повсякденній господарській діяльності ТОВ на підставі ринкової ціни товару або послуги.

(4) Член правління не має права представляти ТОВ в правочинах, для укладання яких відповідно до закону учасниками або радою приймається окреме рішення про призначення представника.

Стаття 182. Список учасників

(1) Правління веде список учасників, в якому мають бути зазначені імена, адреси і особисті або реєстраційні коди учасників, а також номінальна вартість належних їм паїв. Відносно адрес, а також особистих та реєстраційних кодів застосовується стаття 62 цього Кодексу.

(2) Зі списком учасників можуть знайомитись учасники, члени правління і ради, компетентні державні установи, а також інші особи, які мають до цього обгрунтований інтерес.

(3) За рішенням учасників паї можуть бути зареєстровані в Естонському центральному регістрі цінних паперів. У такому випадку список учасників веде держатель Естонського центрального регістру цінних паперів. Правління ТОВ забезпечує своєчасне надання особі, що веде список учасників, правильних даних, передбачених законом.

(4) У випадку реєстрації паїв в Естонському центральному реєстрі цінних паперів правління ТОВ має негайно надати держателю комерційного регістра довідку держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про реєстрацію паїв.

Стаття 183. Бухгалтерський облік

Правління організовує бухгалтерський облік ТОВ.


Стаття 184. Вибори та відкликання членів правління

(1) Члени правління обираються і відкликаються учасниками. Якщо товариство має раду, то члени правління обираються і відкликаються радою. До заяви про внесення до регістру запису про припинення повноважень члена правління або про нового члена правління повинні додаватися рішення ради і протокол зборів, а в разі відсутності ради - рішення та протокол зборів учасників або протокол підсумків голосування. Для обрання в члени правління потрібна згода кандидата.

(1-1) Якщо у ТОВ є рада, то заява про виключення члена правління з регістра або внесення в регістр нового члена правління підписується головою ради або уповноваженою ним особою.

(1-2) Якщо член правління обирається на зборах учасників, то протоколистом або головою зборів повинен бути член правління, про якого у комерційному регістрі зроблено запис, або учасник ТОВ. Підпис, поставлений в протоколі зборів зазначеною у попередньому реченні особою, має бути нотаріально посвідчений. Нотаріальне посвідчення підпису замінює електронно-цифрове підписання протоколу особою, вказаною в першому реченні.

(1-3) Положень частини 1-2 цієї статті не потрібно дотримуватися, якщо протокол зборів учасників нотаріально посвідчений або якщо приймається рішення про продовження терміну повноважень члена правління. Положень частини 1-2 цієї статті не потрібно дотримуватися також у тому випадку, якщо заява про внесення члена правління в регістр підписується членом правління, про якого зроблено запис в комерційному регістрі, або учасником ТОВ.

(2) Член правління обирається на певний термін тривалістю до трьох років, якщо статутом не передбачений інший строк. Статутом не може передбачатися строк повноважень члена правління, що становить більше, ніж п'ять років. Рішення про продовження строку повноважень члена правління не може бути прийняте раніше, ніж за один рік до закінчення планованого терміну повноважень, і на період часу, що перевищує максимальний термін повноважень, передбачений законом або статутом. Рішення про продовження терміну повноважень внесеного до комерційного регістру члена правління необхідно негайно надати держателю комерційного регістра.

(3) За рішенням загальних зборів член правління може бути відкликаний незалежно від причини. Права і обов'язки, що випливають з укладеного з ним договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом правління застосовуються положення Зобов'язального-правового закону щодо відмови від договору доручення. Якщо у ТОВ є рада, то член правління може бути відкликаний радою.

(4) (втратила чинність)

(5) Якщо ТОВ не має ради, то учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, можуть при наявності поважної причини вимагати відкликання члена правління судом.

(6) Суд може з поважної причини призначити замість члена правління, який вибув - нового члена на вимогу ради, учасника або іншої зацікавленої особи. Призначений судом член правління має право на відшкодування поміркованих витрат за рахунок ТОВ й на розумну винагороду, яка у разі спору визначається рішенням суду. Повноваження члена правління, призначеного судом, дійсні до призначення нового члена правління учасниками або радою.

(7) Член правління може вийти зі складу правління незалежно від причини, повідомивши про це органу, який його призначив. Права і обов'язки, що випливають з укладеного з членом правління договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом правління застосовуються положення Зобов'язального-правового закону щодо відмови від договору доручення.

(8) Якщо зроблений в комерційному регістрі запис про члена правління стає невірним у зв'язку з відкликанням, відставкою або закінченням терміну посадових повноважень члена правління, то застосовуються положення статті 61 цього Кодексу.

Стаття 185. Заборона на конкуренцію

(1) Член правління не може без згоди учасників, а в разі наявності ради - без згоди ради:

1) бути підприємцем - фізичною особою у сфері діяльності ТОВ;

2) бути учасником повного товариства або повним товаришем командитного товариства, що займається тим же видом діяльності, що і ТОВ;

3) бути членом керівного органу комерційного товариства, яке займається тим же видом діяльності, що і ТОВ, за винятком випадку, коли мова йде про товариства, що входять в один концерн.

(2) Якщо діяльність члена правління суперечить положенням частини 1 цієї статті, ТОВ може вимагати від члена правління припинення забороненої діяльності та передачі ТОВ доходу, отриманого від забороненої діяльності, а також відшкодування шкоди в розмірі, що перевищує отриману суму доходу.

(3) Термін давності вимоги про припинення забороненої діяльності та передачу доходу, отриманого від забороненої діяльності, становить три місяці з дати, коли ТОВ дізналося про порушення заборони на конкуренцію, але не більше трьох років з порушення заборони на конкуренцію. До вимоги про відшкодування шкоди застосовується загальний термін давності.


Стаття 186. Зберігання комерційної таємниці

(1) Члени правління зобов'язані зберігати комерційну таємницю ТОВ.

(2) ТОВ не може вимагати відшкодування шкоди, завданої порушенням зазначеного в частини 1 цієї статті обов'язку, якщо члени правління діяли у відповідності до законних рішень зборів учасників або ради.

Стаття 187. Відповідальність членів правління

(1) Член правління повинен виконувати свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(2) Члени правління, які заподіяли шкоду ТОВ порушенням своїх обов'язків, несуть за відшкодування заподіяної шкоди солідарну відповідальність. Член правління звільняється від відповідальності, якщо він доведе, що виконував свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(3) Строк давності за вимогою до члена правління складає п'ять років, якщо статутом ТОВ або угодою з членом правління не передбачений інший строк давності.

(4) Відшкодування шкоди, заподіяної ТОВ, зазначеної в частині 2 цієї статті, також може вимагати кредитор ТОВ, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна ТОВ. У разі оголошення банкрутства ТОВ, вимогу від імені ТОВ може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(5) Кредитор або керуючий майном банкрута має право пред'явити вимогу, зазначену в частині 4 цієї статті, і в тому випадку, якщо ТОВ відмовилося від вимоги до члена правління, або уклало з ним компромісний договір, або обмежило вимогу або її пред'явлення за угодою з членом правління іншим чином, або скоротило термін давності.

(6) Якщо член правління діяв відповідно до рішення учасників або ради, то кредитор або керуючий майном банкрута може вимагати від члена правління відшкодування шкоди тільки в тому випадку, якщо член правління при виконанні рішення розумів або повинен був розуміти, що рішення не узгоджується з законом або статутом або що виконанням рішення він явно порушував зазначений в частині 1 цієї статті обов'язок старанності.

Стаття 188. Відповідальність учасника

(1) Учасник несе відповідальність за шкоду, заподіяну ним як учасником - ТОВ, іншому учаснику чи третій особі.

(2) Учасник не несе відповідальності за завдану шкоду, якщо він не приймав участі в прийнятті рішення, що послужило підставою для заподіяння шкоди, або проголосував проти такого рішення. У випадку, зазначеному в частині 2 статті 173 цього Кодексу, таким, що проголосував проти рішення - вважається учасник, який не повідомив про свою підтримку рішення або незгоду з ним.

Стаття 189. Рада

(1) У ТОВ повинна бути рада, якщо розмір пайового капіталу перевищує 400 000 крон, а правління ТОВ складається менше ніж з трьох членів, або якщо це передбачено статутом ТОВ.

(2) До компетенції та діяльності ради застосовуються відповідні положення цього Кодексу про раду акціонерного товариства, якщо законом не визначене інше.

(3) До обрання та відкликання членів ради застосовуються положення щодо обрання ради акціонерного товариства, за винятком положень частини 7 статті 304 цього Кодексу. До протоколу, що складається щодо рішення про обрання члена ради, і до протоколу голосування застосовуються положення про протокол, що складається про обрання члена правління ТОВ та протокол голосування.

Стаття 190. Аудитор

(1) ТОВ повинне мати аудитора, якщо розмір його пайового капіталу перевищує 400 000 крон або якщо це передбачено законом або статутом.

(2) До компетенції та діяльності аудитора застосовуються положення статей 328 - 329-1 цього Кодексу.


Стаття 191. Спеціальна перевірка

(1) Учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, можуть вимагати проведення спеціальної перевірки з питань, пов'язаних з управлінням або майновим становищем ТОВ, і призначення особи, що проводить спеціальну перевірку, прийнявши відповідне рішення.

(2) Якщо учасниками не буде прийнято рішення про проведення спеціальної перевірки, то учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, можуть вимагати проведення спеціальної перевірки та призначення особи, що проводить спеціальну перевірку, судом. Суд приймає рішення про проведення спеціальної перевірки тільки при наявності поважної причини. До призначення спеціальної перевірки суд при можливості заслуховує також членів правління і ради ТОО.

(2-1) Учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, можуть в порядку, передбаченому частиною 2 цієї статті, вимагати заміни особи, яка проводить спеціальну перевірку, якщо призначена учасниками особа явно не володіє необхідними для спеціальної перевірки знаннями або досвідом або при наявності сумнівів у її неупередженості. Суд також вислуховує особу, призначену учасниками для проведення спеціальної перевірки.

(3) Спеціальна перевірка може проводитись аудиторами і присяжними повіреними або об'єднаннями адвокатів. Якщо особи, які проводять спеціальну перевірку, призначаються учасниками, останні затверджують також порядок оплати їхніх послуг. Порядок і розмір оплати послуг призначених судом осіб, які проводять спеціальну перевірку, встановлюються судом.

(4) Члени правління і ради зобов'язані дозволяти особам, які проводять спеціальну перевірку, знайомитися з усіма необхідними для її проведення документами і надавати їм потрібну інформацію. Особи, які проводять спеціальну перевірку, володіють цим правом також щодо комерційних товариств, які входять в один і той же концерн з ТОВ. Особи, які проводять спеціальну перевірку, зобов'язані зберігати комерційну таємницю ТОВ. У разі відмови в наданні можливості ознайомлення з документами або надання інформації особа, що проводить спеціальну перевірку, може протягом двох тижнів з дати отримання відмови або протягом чотирьох тижнів з дати подання клопотання, якщо на нього не отримано відповіді, подати у непозовному провадженні заяву до суду для накладення на членів правління чи ради обов'язку надати інформацію або можливість ознайомлення з документами.

(5) Особи, які проводять спеціальну перевірку, складають за її результатами звіт, який надають зборам учасників.

(6) До відповідальності особи, що проводить спеціальну перевірку, застосовуються положення закону щодо відповідальності особи, що проводить обов'язкову аудиторську перевірку. До відповідальності присяжного повіреного або об'єднання адвокатів, що проводять спеціальну перевірку, застосовуються положення Закону про адвокатуру.

Глава 21.Зміна розміру пайового капіталу

Розділ 1. Збільшення пайового капіталу

Стаття 192. Прийняття рішення про збільшення пайового капіталу

(1) Рішення про збільшення пайового капіталу вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 голосів учасників, присутніх на зборах, або в зазначеному в частині 2 статті 174 цього Кодексу випадку - не менше ніж 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимоги більшої переваги голосів.

(2) Якщо внаслідок збільшення пайового капіталу виникає необхідність зміни статуту, то рішення про зміну статуту має бути прийнято до збільшення пайового капіталу.

(3) Рішення про збільшення пайового капіталу не може бути прийнято до реєстрації ТОВ в комерційному регістрі.


Стаття 192-1. Рішення про збільшення пайового капіталу

У рішенні про збільшення пайового капіталу зазначається:

1) кількість і номінальна вартість нових паїв, а також об'єм збільшення пайового капіталу;

1-1) ім'я або фірмове найменування, особистий або реєстраційний код і адреса кожного нового учасника, а також номінальна вартість паю кожного з них. Щодо адрес, а також особистих та реєстраційних кодів застосовується стаття 62 цього Кодексу;

2) у разі підвищення номінальної вартості паїв - нова номінальна вартість уже існуючих паїв;

3) особливості прав, пов'язаних з новими паями;

4) час і місце оплати паїв; розмір і спосіб оплати паїв: грошовий або негрошовий внесок, в останньому випадку також предмет внеску;

5) якщо паї випускаються за ціною, що перевищує номінальну вартість паю, - величина перевищення курсу над номіналом;

6) у разі проведення фондової емісії - посилання на основний баланс і статті балансу, що стосуються власного капіталу , звідки випливає, за рахунок чого і в якому об'ємі проводиться фондова емісія.

Стаття 193. Переважне право учасника

(1) Учасник має право на придбання паїв, що випускаються у разі збільшення пайового капіталу, пропорційно розміру свого паю, якщо рішенням про збільшення пайового капіталу не передбачено інше. Переважне право учасників на придбання паїв може бути виключено рішенням учасників, за яке подано не менше ніж 3/4 представлених на зборах учасників голосів або у випадку, зазначеному в частині 2 статті 174 цього Кодексу - не менше ніж 3/4 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Якщо учасник не бажає скористатися зазначеним у частині 1 цієї статті правом, то право на придбання нових паїв мають інші учасники.

(3) Якщо учасники не бажають скористатися зазначеним у частинах 1 і 2 цієї статті правом, нові паї можуть набувати треті особи.

Стаття 194. Застосування положень про заснування товариства

При збільшенні пайового капіталу застосовуються положення статті 140-143-1, частини 2 статті 144, частини 2, 4 та 5 статті 520 цього Кодексу, якщо інше не випливає з цього розділу.


Стаття 194-1. Залік вимог

У разі збільшення пайового капіталу при оплаті нових паїв або частин, на які збільшуються паї, можна за рішенням учасників проводити залік вимог учасників, що пред'являються до ТОВ, або осіб, що купують паї, якщо це не завдає шкоди інтересам ТОВ чи його кредиторів. Вимоги повинні оцінюватись як негрошові внески.

Стаття 195. Фондова емісія

(1) ТОВ може збільшити пайовий капітал за рахунок власного капіталу ТОВ без внесення внесків (фондова емісія).

(2) Рішення про фондову емісію може прийматись учасниками після затвердження звіту за господарський рік та прийняття рішення про розподіл прибутку на підставі звіту і рішення про розподіл прибутку. Фондова емісія може проводитись також на підставі проміжного балансу, складеного і затвердженого в порядку, передбаченому для складання і затвердження балансу, що входить до складу звіту за господарський рік. Збільшення пайового капіталу не вноситься до комерційного регістру, якщо заява і рішення про збільшення пайового капіталу надаються держателю комерційного регістра по закінченні восьми місяців з дати, за станом на яку було складено звіт за господарський рік або проміжний баланс, що був підставою для збільшення пайового капіталу.

(3) У разі фондової емісії пай учасника збільшується пропорційно номінальній вартості його паю. Рішення, які суперечать цьому положенню, є нікчемними.

(4) У разі фондової емісії збільшуються також власні паї, що належать ТОВ.

Стаття 196. Подача заяви до комерційного регістру

(1) У разі повної сплати пайового капіталу або проведення фондової емісії правління подає до комерційного регістру заяву про внесення в регістр запису про збільшення пайового капіталу. До заяви додаються:

1) рішення учасників;

2) новий текст статуту, якщо статут змінюється;

3) протокол зборів учасників або в зазначеному в статті 173 цього Кодексу випадку - протокол про підсумки голосування;

4) у разі збільшення пайового капіталу шляхом внесення нових внесків - повідомлення банку про оплату пайового капіталу;

5) у разі фондової емісії - звіт за господарський рік, що послужив підставою для її проведення, або проміжний баланс;

6) у разі внесення негрошового внеску - документи, що підтверджують вартість внеску та факт його передачі;

6-1) у разі реєстрації паїв в Естонському центральному регістрі цінних паперів - довідку Естонського центрального регістра цінних паперів про те, що правління повідомило його про збільшення пайового капіталу;

7) інші передбачені законом документи.

(2) Передача ТОВ негрошового внеску посвідчується підписами членів правління. Якщо негрошовим внеском є нерухома річ, до заяви додається виписка з кріпосної книги.

(3) Правління має подати заяву про внесення запису про збільшення пайового капіталу до комерційного регістру у шестимісячний термін з дати прийняття рішення про збільшення пайового капіталу.

(3-1) У разі збільшення пайового капіталу фондовою емісією в заяві, яка подається держателю регістра, необхідно підтвердити, що за відомостями, наявними у членів правління, які підписали заяву, з дати, станом на яку складено баланс, який є підставою збільшення пайового капіталу, до дати подання заяви держателю регістру, майно ТОВ не зменшилося таким чином, що рішення про збільшення пайового капіталу не могло б бути ухвалене в день подання заяви.

(3-2) Держатель регістра не повинен перевіряти змістовну відповідність закону балансу, що служить підставою збільшення пайового капіталу.

(4) Пайовий капітал вважається збільшеним, а права, що випливають з нового або збільшеного паю, -такими, що виникли з дати внесення запису до комерційного регістру.


Стаття 196-1. Відповідальність члена правління при внесенні запису про збільшення пайового капіталу в регістр

(1) Члени правління ТОВ несуть солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну ТОВ поданням недостовірних або недостатніх даних, або неправильною оцінкою внесків при збільшенні пайового капіталу, якщо член правління не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставину, яка спричинила шкоду.

(2) Угода, що відрізняється від передбаченої частиною 1 цієї статті, є дійсною відносно кредиторів ТОВ тільки в тому випадку, якщо угоду укладено в ході банкротного провадження ТОВ.

(3) Строк давності вимог, передбачених частиною 1 цієї статті, завершується після закінчення п'яти років з дати внесення запису про збільшення капіталу до комерційного регістру.


Стаття 196-2. Участь у розподілі прибутку

(1) Рішенням про збільшення пайового капіталу може передбачатися строк, з настання якого нові паї або паї із збільшеною номінальною вартістю дають право на отримання дивіденду. Це право не може виникнути пізніше, ніж в рік, наступний за роком, в якому відбулося збільшенням пайового капіталу. (2) Якщо рішенням про збільшення пайового капіталу не передбачається термін, зазначений у частині 1 цієї статті, то право на одержання дивіденду виникає за господарський рік, коли зроблено запис про збільшення пайового капіталу.

Розділ 2. Зменшення пайового капіталу

Стаття 197. Прийняття рішення про зменшення пайового капіталу

(1) Рішення про зменшення пайового капіталу вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше 2/3 голосів присутніх на зборах учасників або у зазначеному в частині 2 статті 174 цього Кодексу випадку - не менше ніж 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(1-1) Якщо в ході зменшення пайового капіталу переслідується мета зменшення номінальної вартості паїв або анулювання паїв іншим, ніж пропорційно всіх паїв, способом, то відповідне рішення вважається прийнятим, якщо в додаток до передбаченої частиною 1 цієї статті кількості голосів за прийняття рішення проголосують учасники, чиї паї в непропорційно більшій, порівняно з рештою, частині - анулюються, або номінальна вартість паїв яких зменшується в більшій пропорції.

(2) Якщо внаслідок зменшення пайового капіталу виникає необхідність зміни статуту, то рішення про зміну статуту має бути прийнято до зменшення пайового капіталу, за винятком випадку, зазначеного в частині 2 статті 198 цього Кодексу.


Стаття 197-1. Рішення про зменшення пайового капіталу

У рішенні про зменшення пайового капіталу вказується:

1) причина зменшення пайового капіталу;

2) об'єм і спосіб зменшення пайового капіталу;

3) нова номінальна вартість паїв.

Стаття 198. Розмір зменшення пайового капіталу

(1) Зменшення пайового капіталу можливе до зазначеного в статті 136 цього Кодексу розміру або до іншого встановленого законом мінімального розміру пайового капіталу.

(2) Положення частини 1 цієї статті не застосовуються, якщо одночасно з рішенням про зменшення пайового капіталу приймається рішення про збільшення пайового капіталу, як мінімум, до зазначеного у статті 136 цього Кодексу розміру. У такому разі не застосовуються і положення статті 199 цього Кодексу, якщо одночасно з рішенням про зменшення пайового капіталу приймається рішення про збільшення пайового капіталу, як мінімум, до колишнього розміру. Паї, що випускаються одночасно зі зменшенням пайового капіталу, можуть оплачуватися лише грошима. Рішення про збільшення і про зменшення пайового капіталу необхідно внести до комерційного регістру.

Стаття 199. Повідомлення кредиторів

(1) Правління направляє протягом 15 днів з дати прийняття рішення про зменшення пайового капіталу повідомлення про нову величину пайового капіталу відомим ТОВ кредиторам, що мали вимоги до ТОВ до прийняття рішення про зменшення пайового капіталу.

(2) Про прийняте рішення про зменшення пайового капіталу правління повинне опублікувати повідомлення у виданні "Ametlikud Teadaanded" і закликати кредиторів пред'явити свої вимоги. У повідомленні кредиторам має бути запропоновано пред'явити свої вимоги у двомісячний термін.

(3) ТОВ повинне забезпечити вимоги кредиторів, якщо вони пред'явлені в двомісячний термін з дня опублікування повідомлення. У разі настання строку виконання вимоги або недостатнього забезпечення вимоги кредитор може вимагати забезпечення вимоги відповідно до положень про забезпечення позову, встановлених Цивільним процесуальним кодексом, з урахуванням особливостей, що випливають із цього Кодексу, або задоволення вимоги. Кредитор може вимагати забезпечення вимоги, якщо він мотивує, що внаслідок зменшення пайового капіталу задоволення його вимоги знаходиться під загрозою.


Стаття 199-1. (втратила чинність)

Стаття 199-2. Спрощений порядок зменшення пайового капіталу

(1) З метою покриття збитків ТОВ пайовий капітал може бути зменшений без застосування положень статті 199 цього Кодексу (спрощений порядок зменшення пайового капіталу).

(2) Зменшення пайового капіталу в спрощеному порядку може бути здійснене, якщо прибуток та резервний капітал ТОВ недостатні для покриття збитків і ТОВ не має інших резервів.

(3) У рішенні про зменшення пайового капіталу мають вказуватись збитки, для покриття яких проводиться зменшення пайового капіталу.

(4) Вільний капітал, що утворився при зменшенні пайового капіталу в спрощеному порядку, може використовуватись тільки для покриття збитків ТОВ. Якщо розмір отриманого вільного капіталу перевищує розмір збитків, то частина, яка перевищує збитки, перераховується в резервний капітал.

(5) У разі зменшення пайового капіталу в спрощеному порядку, учасникам не можуть робитись виплати або виплачуватись дивіденди протягом господарського року, коли було прийнято рішення про зменшення пайового капіталу, і протягом двох наступних за ним господарських років.

Стаття 200. Подача заяви до комерційного регістру

(1) Заява про внесення до комерційного регістру запису про зменшення пайового капіталу, за винятком випадку, коли повідомлення не має публікуватися, подається правлінням не раніше трьох місяців з дати опублікування повідомлення про зменшення пайового капіталу. До заяви додаються:

1) рішення учасників;

2) новий текст статуту у разі внесення змін до статуту;

3) протокол зборів учасників, або в зазначеному в статті 173 цього Кодексу випадку - протокол про підсумки голосування;

3-1) у разі реєстрації паїв в Естонському центральному регістрі цінних паперів - довідку Естонського центрального регістра цінних паперів про те, що правління повідомило його про зменшення пайового капіталу;

3-2) посилання на дати публікацій в «Ametlikud Teadaanned» повідомлень для кредиторів;

4) інші передбачені законом документи.

(2) Члени правління повинні в заяві підтвердити забезпечення або задоволення вимог кредиторів, які своєчасно пред'явили свої вимоги і заперечували проти зменшення пайового капіталу.

(3) Пайовий капітал вважається зменшеним з дати внесення запису до комерційного регістру.


Стаття 200-1. Виплати учасникам

(1) При зменшенні пайового капіталу можуть здійснюватися виплати учасникам, якщо це передбачено рішенням про зменшення пайового капіталу.

(2) Виплати, зазначені в частині 1 цієї статті, можуть проводитися не раніше ніж після закінчення трьох місяців з дати внесення зменшення пайового капіталу до комерційного регістру і за умови, що вимоги кредиторів, які були своєчасно подані - забезпечені або задоволені.

Глава 22. Припинення ТОВ

Стаття 201. Підстави припинення ТОВ

Діяльність ТОВ припиняється:

1) за рішенням учасників;

2) судовим рішенням;

2-1) у разі оголошення банкрутства ТОВ;

2-2) у випадку припинення банкротного провадження ТОВ до оголошення банкрутства;

3) (втратив чинність)

4) з інших підстав, передбачених законом чи статутом.


Стаття 202. Прийняття рішення про припинення ТОВ

(1) Рішення про припинення вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 голосів присутніх на зборах учасників або у зазначених в частині 2 статті 174 цього Кодексу випадках - не менше ніж 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Правління має надати учасникам звіт за попередній господарський рік і звіт про господарську діяльність ТОВ за поточний рік.

(3) У звіті за господарський рік повинен бути вказаний термін, протягом якого ТОВ здатне задовольнити вимоги кредиторів.

Стаття 203. Примусове припинення

(1) ТОВ припиняється судовим рішенням:

1) якщо учасниками не прийнято рішення про припинення діяльності, але його прийняття є обов'язковим за законом або статутом, а також у разі, якщо учасниками не було прийнято жодного із зазначених у статті 176 рішень, або якщо для прийняття зазначених у статті 176 рішень не було скликано збори учасників;

2) якщо термін повноважень правління минув понад два роки тому, а нове правління не обрано;

3) в інших передбачених законом випадках.

(2) Заяву про примусове припинення ТОВ може бути подано правлінням, радою, членом правління, учасником, а також іншими зазначеними в законі особами. Суд також може прийняти рішення про примусове припинення за власною ініціативою, якщо інше не випливає з закону.

(3) Якщо недоліки або інші обставини, що є підставою примусового припинення, явно може бути усунуто, то суд попередньо надає ТОВ термін для усунення обставин, які є підставою для примусового припинення.

Стаття 204. Заява про припинення ТОВ

(1) Для внесення до комерційного регістру рішення про припинення ТОВ правлінням подається заява. До заяви додаються рішення учасників і протокол зборів учасників або у вказаних у статті 173 цього Кодексу випадках - протокол про підсумки голосування.

(2) У разі припинення ТОВ на підставі судового рішення, воно надається до комерційного регістра для внесення відповідного запису.

(3) ТОВ вважається припиненим з дати внесення запису про припинення до комерційного регістру. Примусове припинення набуває чинності з дати набуття чинності судовим рішенням.


Стаття 205. Ліквідація

У разі припинення ТОВ проводиться його ліквідація (ліквідаційне провадження), якщо інше не встановлено законом.


Стаття 206. Призначення ліквідаторів

(1) ТОВ ліквідується членами правління, якщо інше не передбачено статутом, рішенням учасників або постановою суду. Ліквідатором не може бути фізична особа, яка не може бути членом правління.

(2) Як мінімум один з ліквідаторів повинен мати місце проживання в Естонії.

(3) Ліквідатори призначаються судом у разі примусового припинення, а також у випадку, якщо цього вимагають учасники, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу. Судом також встановлюються порядок і розмір оплати послуг ліквідаторів.


Стаття 207. Відкликання ліквідаторів

(1) Ліквідатор, який є членом правління, або призначений на підставі статуту або рішенням учасників, може в будь-який час бути відкликаний учасниками за їхнім рішенням. Для ухвалення рішення необхідна така ж перевага голосів, як і для призначення ліквідатора.

(2) Суд може відкликати призначеного ним ліквідатора та призначити нового ліквідатора. На вимогу учасників, голосами яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, суд з поважних причин також може відкликати ліквідатора, який є членом правління, або призначеного учасниками, або на підставі статуту, і призначити нового ліквідатора.

(3) Ліквідатор може скласти повноваження з тих же причин і в тому ж порядку, що і член правління.


Стаття 208. Внесення запису про ліквідаторів

(1) Для внесення запису про перших ліквідаторів до комерційного регістру правління подає заяву. Заяву про внесення до комерційного регістру запису щодо зміни ліквідаторів та зміни їхніх представницьких повноважень подають ліквідатори. До заяви додається рішення, що служить підставою для зміни ліквідаторів або зміни їхніх представницьких прав. Усі ліквідатори надають держателю регістра письмове підтвердження того, що вони, згідно з законом, мають право бути ліквідаторами.

(2) Якщо ліквідатор призначається судовим рішенням, суд направляє рішення до комерційного регістру для внесення відповідного запису.

(3) До комерційного регістру вносяться імена і особисті коди ліквідаторів.

Стаття 209. Права та обов'язки ліквідаторів

(1) Ліквідатори володіють тими правами та обов'язками правління, які не суперечать суті ліквідації. Ліквідація не впливає на юридичні відносини між учасниками і на відносини учасників з ТОВ, а також на права ради, якщо інше не випливає з закону і суті ліквідації.

(2) Ліквідатори припиняють діяльність ТОВ, стягують борги, реалізують майно і задовольняють вимоги кредиторів.

(3) Ліквідатори можуть здійснювати тільки ті угоди, які необхідні для ліквідації ТОВ. У відношенні третіх осіб представницькі права ліквідаторів не обмежуються.

(4) У разі ліквідації представницькі права членів правління не змінюються, якщо статутом, рішенням учасників або судовим рішенням не передбачається зміна права представництва на спільне представництво або одноосібне представництво. Ліквідатори, призначені рішенням учасників або судовим рішенням, можуть представляти ТОВ тільки спільно, якщо рішенням учасників або судовим рішенням не передбачено, що ліквідатори або частина з них можуть представляти ТОВ окремо або по декілька осіб. Розподіл права представництва, що відрізняється від передбаченого законом, дійсний тільки у разі його внесення до комерційного регістру.

(5) Під час ліквідаційного провадження до фірмового найменування ТОВ слід додавати примітку “в стані ліквідації”.

Стаття 210. Подання заяви про банкрутство

Якщо майна ліквідованого ТОВ недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, ліквідатори зобов'язані подати заяву про банкрутство.


Стаття 211. Бухгалтерський облік під час ліквідації

(1) ТОВ, яке ліквідується, веде бухгалтерський облік у порядку, передбаченому Законом про бухгалтерський облік, якщо інше не випливає з закону або сутності ліквідації.

(2) Протягом трьох місяців з дати прийняття рішення про припинення ліквідатори з дотриманням положень про баланс, що входить до складу звіту за господарський рік, складають початковий ліквідаційний баланс і пояснювальний звіт до нього, що має містити дані, передбачені для додатків до річного бухгалтерського звіту.

(3) З дати прийняття рішення про припинення закінчується поточний господарський рік ТОВ і починається новий господарський рік ТОВ. Ліквідатори складають звіт за господарський рік за станом на кінець господарського року, що завершується на момент припинення ТОВ, і на кінець кожного господарського року після його припинення.

(4) Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік затверджуються рішенням учасників. Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік після його затвердження негайно надаються до комерційного регістру.

(5) Суд може звільнити ТОВ від обов'язоку аудиту початкового ліквідаційного балансу і звіту за господарський рік, якщо майнове становище ТОВ є настільки зрозумілим, що аудиторська перевірка в інтересах учасників та кредиторів явно не потрібна.


Стаття 212. Повідомлення кредиторів

(1) Повідомлення про порушення ліквідаційного провадження ТОВ ліквідатори негайно публікують в офіційному виданні "Ametlikud Teadaanded".

(2) Кредиторам, про яких є відомості, ліквідатори повинні надіслати повідомлення про ліквідацію.

(3) Повідомлення про ліквідацію повинно містити вказівку на необхідність пред'явлення кредиторами вимог у чотиримісячний термін з дати публікації повідомлення.

Стаття 213. Пред'явлення вимог

Кредитори мають у чотиримісячний термін з дати публікації повідомлення сповістити ліквідаторів про всі свої вимоги до ТОВ. У повідомленні вказуються зміст, підстава, а також розмір вимоги; до нього додаються документи, які підтверджують вимогу . Неповідомлення про вимогу у встановлений строк не впливає на дійсність вимоги та не обмежує право кредитора пред'явити позов до суду до ТОВ в стадії ліквідації.


Стаття 214. Задоволення вимог

(1) Ліквідатори задовольняють вимоги кредиторів, про які в ТОВ є відомості, незалежно від пред'явлення вимог.

(2) У разі непред'явлення вимоги кредитором, про якого в ТОВ є відомості, і неможливості задовольнити вимогу з незалежних від ТОВ причин, за наявності умов для депонування - належні кредиторові гроші депонуються.

(3) У разі неможливості виконання зобов'язання під час ліквідації або у випадку спірності вимоги майно ТОВ не підлягає розподілу між учасниками, якщо спірна грошова сума не депонована або кредитору не надано достатню гарантію.

Стаття 215. Заключний баланс

(1) Після задоволення вимог всіх кредиторів та депонування грошей ліквідатори складають заключний баланс і план розподілу майна, яке залишається після ліквідації.

(2) Заключний баланс і план розподілу майна повинні бути перевірені аудитором, якщо для звіту ТОВ за господарський рік передбачена аудиторська перевірка.

(3) Заключний баланс і план розподілу майна повинні бути надані ліквідаторами в місці знаходження ТОВ для ознайомлення з ними всіх учасників, про що останні повинні бути повідомлені ліквідаторами.

(4) У разі недотримання при складанні балансу або плану розподілу майна положень закону, або статуту, або рішень зборів учасників - суд на підставі позову учасників, паями яких представлено не менше ніж 1/10 пайового капіталу, може винести рішення про складання нового балансу або плану розподілу майна або про проведення додаткової ліквідації. Позов може бути пред'явлений у двомісячний термін з дати повідомлення учасників про подання балансу і плану розподілу майна для ознайомлення учасників. Відповідачем є ТОВ.


Стаття 216. Розподіл майна

(1) Майно, яке залишилося після задоволення чи забезпечення всіх вимог кредиторів та депонування грошей, розподіляється між учасниками на підставі складеного ліквідаторами плану розподілу майна відповідно до номінальної вартості паїв, що належать учасникам, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Майно може розподілятись через шість місяців з дати внесення запису про припинення комерційного товариства до комерційного регістру і публікації повідомлення про ліквідацію та двох місяців з дати пред'явлення учасникам для ознайомлення заключного балансу і плану розподілу майна, якщо баланс і план розподілу майна не були оскаржені в суді, або позов не розглядався, або був залишений без задоволення, або провадження у справі було припинено.

(3) Суд може дозволити здійснення виплат учасникам до закінчення шести місяців з дати публікації повідомлення про ліквідацію, якщо це не завдасть шкоди інтересам кредиторів.

(4) Виплати здійснюються грошима, якщо статутом не передбачено інше.

(5) Ліквідатори не зобов'язані реалізовувати майно, якщо це не є необхідним з метою задоволення вимог кредиторів та за наявності згоди на те учасників.


Стаття 217. Продовження діяльності припиненого ТОВ

(1) У випадку, якщо припинення ТОВ передбачено статутом або якщо відповідне рішення прийнято учасниками, останні можуть до розподілу між ними майна прийняти рішення про продовження діяльності ТОВ або про його об'єднання, розподіл чи перетворення. Рішення про продовження діяльності вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 голосів учасників, присутніх на зборах, або в зазначених у частині 2 статті 174 цього Кодексу випадках - не менше ніж 2/3 голосів учасників, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Якщо приймається рішення про продовження діяльності, то цим же рішенням повинні бути призначені нове правління і рада, а також зменшено пайовий капітал до рівня вартості майна, що залишилося. Якщо вартість майна, що залишилося, менше зазначеного в статті 136 цього Кодексу розміру пайового капіталу, то необхідно також вирішити питання про збільшення пайового капіталу.

(3) Ліквідатори зобов'язані подати заяву про внесення до комерційного регістру запису про продовження діяльності. Рішення про продовження діяльності набуває чинності з дати його внесення до комерційного регістру.

Стаття 218. Виключення з комерційного регістра і проведення додаткової ліквідації

(1) Після закінчення ліквідації, але не раніше, ніж через шість місяців з дати внесення до комерційного регістру запису про припинення ТОВ та публікації повідомлення про ліквідацію, а також трьох місяців після надання заключного балансу і плану розподілу майна учасникам для ознайомлення і за умови, що ТОВ не бере участі в якості сторони в жодному, що ведуться в Естонії, судовому провадженні, ліквідатори подають заяву про виключення ТОВ з комерційного регістра. До заяви додається заключний баланс і план розподілу майна. У заяві всі ліквідатори повинні підтвердити, що заключний баланс і план розподілу майна не оскаржувалися в суді або ж що позов не був розглянутий, або був відхилений, або провадження у справі було припинене, а також факт задоволення вимог кредиторів ТОВ або здачі на зберігання необхідних для цього коштів, а також те, що ТОВ як сторона не бере участь в жодному судовому процесі.

(2) Якщо після виключення ТОВ з регістра з'ясується, що у ТОВ залишилося нерозподілене майно і є необхідність у прийнятті додаткових ліквідаційних заходів, то суд на вимогу зацікавленої особи може прийняти рішення про додаткову ліквідацію і відновити права колишніх ліквідаторів або призначити нових.

(3) На вимогу кредитора ТОВ ліквідація після виключення ТОВ з регістра може проводитися тільки в тому випадку, якщо кредитор обгрунтує, що його вимога до ТОВ залишилася незадоволеною в ліквідаційному провадженні, і у нього немає можливості задовольнити вимогу іншим способом, а в разі відновлення ліквідації його вимогу можна задовольнити, або в тому випадку, якщо ТОВ не можна було виключати з регістру у зв'язку з суперечкою щодо вимоги. Клопотання кредитора про додаткову ліквідацію не підлягає задоволенню в тому випадку, якщо він без поважної причини вчасно не пред'явив ліквідаторам свою вимогу.

Стаття 219. Зберігання документів

(1) Документи ТОВ ліквідатори передають на зберігання одному з ліквідаторів або держателю архіву чи іншій благонадійній особі. Якщо зберігач документів не призначений ліквідатором, то при необхідності він призначається судом.

(2) Назва, місце проживання або перебування і особистий або реєстраційний код зберігача документів вносяться до комерційного регістру на підставі заяви ліквідаторів, а в разі призначення зберігача судом - на підставі рішення суду. Зберігач документів замінюється, а новий зберігач вноситься до регістру на підставі рішення суду.

(3) Зберігач документів несе відповідальність за збереження переданих на зберігання документів протягом передбаченого законом строку.

(4) З переданими на зберігання документами можуть знайомитися учасники та їхні правонаступники. Кредитори ТОВ та особи, у яких до цього є обгрунтований інтерес, можуть знайомитися з документами з дозволу суду.

Стаття 220. Відповідальність ліквідаторів

Ліквідатори несуть відповідальність за заподіяну шкоду в тому ж порядку, що і члени правління.


Частина VII. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

Глава 23. Загальні положення

Стаття 221. Поняття акціонерного товариства

(1) Акціонерне товариство - це комерційне товариство, акціонерний капітал якого поділений на акції.

(2) Акціонер не несе особистої відповідальності за зобов'язаннями акціонерного товариства.

(3) Акціонерне товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями належним йому майном.


Стаття 222. Величина акціонерного капіталу

Акціонерний капітал повинен складати не менше ніж 400 000 крон.

Глава 24. Акція

Стаття 223. Номінальна вартість акції

(1) Найменша номінальна вартість акції становить 10 крон.

(2) Якщо номінальна вартість акції перевищує 10 крон, то вона повинна складати повне кратне 10 кронам.

(3) Акції номінальною вартістю менше 10 крон є нікчемними. За збитки, що виникли внаслідок емісії таких акцій, емітенти несуть солідарну відповідальність.

Стаття 224. Неподільність акції

Акція неподільна.

Стаття 225. Емісійна ціна акції

(1) Емісійна ціна акції не може бути меншою за її номінальну вартістю.

(2) Емісійна ціна акції може перевищувати її номінальну вартість (ажіо або завищений курс). Завищений курс корегується у випадках, передбачених бухгалтерським звичаєм. Завищений курс може використовуватися:

1) для покриття збитків акціонерного товариства, якщо неможливо їх покрити за рахунок нерозподіленого прибутку за попередні періоди і передбаченого статутом резервного капіталу;

2) для збільшення акціонерного капіталу шляхом фондової емісії.

(3) При емісії акцій їх емісійна ціна повинна бути оплачена передплатниками повністю.

Стаття 226. Права, що надаються акціями

Акція дає акціонеру право брати участь у загальних зборах акціонерів, у розподілі прибутку та майна, що залишилося після припинення акціонерного товариства, а також інші передбачені законом та статутом права.

Стаття 226-1. Передплата на акції

(1) Передплатою на акцію передплатник отримує право на отримання акції і приймає на себе обов'язок по її оплаті.

(2) Передплатнику на акцію може бути виданий передплатний сертифікат.

(3) Абонент має право передати права та обов'язки, що випливають з передплати. Якщо акція оплачена не повністю, то за оплату передплатник несе солідарну з набувачем відповідальність. До передачі підписаного сертифіката застосовуються положення, передбачені для відчуження іменної акції.

Стаття 227. (втратила чинність)

Стаття 228. Іменні акції

(1) Акції є іменними. Акції повинні бути зареєстровані в Естонському центральному регістрі цінних паперів. При заснуванні акціонерного товариства до заяви, що подається держателю комерційного регістра, необхідно долучити довідку держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про реєстрацію акцій.

(2) Права, які надаються іменною акцією, належать особі, яка внесена в книгу акцій як акціонер.

Стаття 229. Відчуження іменних акцій

(1) Іменні акції є вільно відчужуваними.

(2) При відчуженні акцій третім особам для інших акціонерів статутом може передбачатися переважне право купівлі, що діє при кожному черговому оплатному відчуженні акцій, термін використання якого не повинен перевищувати двох місяців з дати надання договору про відчуження. Про укладення договору продажу продавець повідомляє правління акціонерного товариства, яке негайно повідомляє про це інших акціонерів. В іншому до переважного права купівлі та його здійснення застосовуються положення Зобов'язально-правового закону, що стосуються переважного права купівлі.

(2-1) Акціонери мають право здійснювати переважне право купівлі тільки спільно в повному обсязі. Якщо будь-хто з акціонерів відмовиться від здійснення переважного права купівлі, інші мають право на здійснення переважного права купівлі спільно в повному обсязі.

(2-2) Якщо статутом акціонерного товариства передбачається переважне право купівлі для акціонерів, то за клопотанням акціонерного товариства в Естонський центральний регістр цінних паперів вноситься відмітка про переважне право купівлі. Використання акції після внесення відмітки в регістр є нікчемним в частині, в якої це заподіює шкоду здійсненню переважного права купівлі або обмежує його.

(3) (втратила чинність)

(4) Набувач має право вимагати внесення свого імені в книгу акцій в якості акціонера. По відношенню до акціонерного товариства перехід акції вважається таким, що відбувся - з дати внесення набувача у книгу акцій.

Стаття 230. (втратила чинність)

Стаття 231. Перехід акцій до спадкоємців

У випадку смерті акціонера акція переходить до його спадкоємців.

Стаття 232. Застава акції

(1) Акція може бути заставлена, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Для застави акції необхідний письмовий розпорядчий правочин про встановлення застави та внесення відмітки про заставу в Естонський центральний регістр цінних паперів.

(3) При заставі акції пов'язані з нею права здійснює заставодавець.

Стаття 233. Книга акцій

(1) По іменних акціях ведеться книга акцій, де вказуються:

1) ім'я, адреса, особистий або реєстраційний код акціонера;

2) вид, номінальна вартість і порядковий номер акції;

3) дата передплати та придбання акції;

(2) Книга акцій ведеться держателем Естонського центрального регістра цінних паперів. Правління акціонерного товариства забезпечує своєчасне надання особі, яка веде книгу акцій, правильних даних, передбачених законом. Дані, що містяться в книзі акцій, встановлюються нормативно-правовими актами, що регулюють ведення Естонського центрального регістра цінних паперів.

Стаття 234. Доступ до книги акцій

Ознайомлення з книгою акцій проводиться відповідно до положень Закону про Естонський центральний регістр цінних паперів.

Стаття 235. Види акцій

(1) Акціями можуть надаватися різні права при розподілі прибутку відповідно до статуту або при розподілі майна, що залишилося після ліквідації акціонерного товариства. Акції з однаковими правами утворюють один вид акцій.

(2) Права, пов'язані з видами акцій, можуть бути змінені рішенням загальних зборів, за яке подано не менше ніж 4/5 усіх голосів, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів. За рішення повинні проголосувати не менше ніж 9/10 акціонерів, чиї права, пов'язані з видами акцій, змінюються.

(3) Про зміну прав, пов'язаних з видами акцій, правління негайно повідомляє у письмовій формі всіх власників іменних акцій.

Стаття 236. Право голосу

(1) Кожна акція дає право на один голос, якщо інше не встановлено законом.

(2) Акції з однаковою номінальною вартістю дають рівну кількість голосів. Якщо акціонерне товариство має акції з різною номінальною вартістю, то різниця в кількості наданих ними голосів повинна відповідати різниці в номінальній вартості.

Стаття 237. Привілейовані акції

(1) Акціонерне товариство може випускати акції без права голосу, що надають переваги при отриманні дивіденду і розподілі майна, що залишається при припиненні акціонерного товариства (привілейовані акції). За винятком права голосу, власник привілейованої акції має всі інші права акціонера.

(2) Сума номінальної вартості привілейованих акцій не повинна перевищувати 1/3 акціонерного капіталу.

(3) Статутом може передбачатися можливість надання привілейованим акціями права голосу при прийнятті певних рішень (обмежене право голосу).

(4) Для прийняття рішення, що скасовує або змінює переваги, які надаються привілейованим акціями, або скасовує привілейовані акції, потрібна згода всіх власників привілейованих акцій. У разі скасування переваг власники привілейованих акцій набувають право голосу.

Стаття 238. Дивіденди за привілейованими акціями

(1) Власникам привілейованих акцій дивіденди виплачуються до їх виплати іншим акціонерам. Розмір дивідендів встановлюється статутом у вигляді відсотка від номінальної вартості акції, якщо інше не передбачено статутом.

(2) Власникам привілейованих акцій дивіденди можуть виплачуватися в більшому, ніж це передбачено статутом, розмірі.

(3) У випадку, якщо акціонерне товариство не має розподіленого прибутку або має його в недостатньому розмірі, власникам привілейованих акцій дивіденди можуть не виплачуватися повністю або частково. Невиплачена частина приєднується до дивідендів, що виплачуються в наступному році, з нарахуванням відсотків у встановленому законом розмірі.

Стаття 239. Придбання і втрата права голосу

(1) У випадку, якщо протягом двох господарських років власнику привілейованої акції дивіденди виплачувалися не повністю, він набуває право голосу згідно з номінальною вартістю акції. Голоси, що надаються привілейованими акціями, включаються до кворуму загальних зборів.

(2) Власник привілейованої акції втрачає право голосу в останній день господарського року, протягом якого дивіденди були виплачені повністю.

(3) Набуття права голосу не звільняє акціонерне товариство від обов'язку виплати дивідендів за попередні роки і встановлених законом відсотків і не скасовує переваги власника привілейованої акції при отриманні дивіденду і розподілі майна, що залишається при ліквідації.

Стаття 240. (втратила чинність)

Стаття 241. Конвертовані облігації

(1) Якщо це передбачається статутом, то за рішенням загальних зборів для умовного збільшення акціонерного капіталу акціонерне товариство може випускати облігації, власники яких мають право обмінювати їх на акції (конвертовані облігації).

(2) Конвертована облігація може бути іменною.

(3) Конвертовані облігації можна випускати після реєстрації акціонерного товариства в комерційному регістрі.

(4) Конвертована облігація повинна оплачуватися грошима як мінімум за її номінальною вартістю. Номінальна вартість акцій, що випускаються взамін облігацій, може перевищувати номінальну вартість облігацій тільки в тому випадку, якщо різниця між ними виплачується грошима.

(5) Сума номінальної вартості конвертованих облігацій не може перевищувати 1/3 акціонерного капіталу.

Глава 25. Заснування

Розділ 1. Заснування без передплати на акції

Стаття 242. Засновник

(1) Акціонерне товариство можуть засновувати одна або кілька осіб.

(2) Засновником може бути фізична або юридична особа.

Стаття 243. Установчий договір

(1) Для заснування акціонерного товариства засновники укладають установчий договір.

(2) В установчому договорі необхідно вказати:

1) фірмове найменування, місцезнаходження та адреса заснованого акціонерного товариства;

2) імена і місця проживання або перебування засновників;

3) планований розмір акціонерного капіталу;

4) кількість і номінальну вартість акцій, а у разі випуску акцій різних видів - назву акцій кожного виду та пов'язані з ними права, а також порядок розподілу акцій між засновниками;

5) розмір, порядок, час і місце оплати акцій;

6) якщо акції оплачуються негрошовими внесками - предмет негрошового внеску і порядок його оцінки;

7) відомості про членів правління і ради, а також про аудитора;

8) у разі призначення прокуриста - відомості про нього;

9) передбачувану величину засновницьких витрат та порядок їх несення.

(3) Укладенням установчого договору засновники як додаток до установчого договору затверджують також статут акціонерного товариства.

(4) Установчий договір і затверджений ним статут повинні бути посвідчені нотаріально і підписані усіма засновниками. Представник засновника може підписати установчий договір, якщо йому на те видана довіреність, посвідчена нотаріально. Зміна статуту після реєстрації в комерційному реєстрі здійснюється в порядку, передбаченому статтею 300 цього Кодексу, і не вимагає зміни установчого договору.

(5) Якщо акціонерне товариство має одного засновника, то установчий договір замінює підписане засновником та нотаріально посвідчене рішення про заснування.

Стаття 244. Статут

(1) У статуті акціонерного товариства повинні бути зазначені:

1) фірмове найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) розмір акціонерного капіталу, який може бути визначений в вигляді твердої величини або мінімального і максимального капіталу, причому розмір мінімального капіталу повинен становити не менше 1/4 максимального розміру капіталу;

3) номінальна вартість акцій;

4) (втратив чинність)

5) при випуску акцій різних видів - назву акцій кожного виду, номінальну вартість акцій кожного виду та пов'язані з ними права;

6) порядок скликання загальних зборів та прийняття рішень;

7) кількість членів правління і ради, яка може фіксуватися у вигляді певного числа або мінімальної і максимальної чисельності, а у разі необхідності - також особливості представницьких прав членів правління;

8) (втратив чинність)

9) якщо акції оплачуються негрошовими внесками - порядок оцінки негрошових внесків;

10) розмір резервного капіталу;

11) інші встановлені законом обов'язкові умови.

(2) Статутом можуть передбачатися і інші умови, які не суперечать закону. Якщо положення статуту суперечать положенням закону, то застосовуються положення закону.

(3) Статут, затверджений установчим договором, підписують всі засновники.Статут, змінений після реєстрації в комерційному регістрі, підписує як мінімум один з членів правління, а в тому випадку, якщо члени правління уповноважені представляти акціонерне товариство лише разом - всі члени правління, уповноважені спільно представляти акціонерне товариство.

Стаття 245. Неприпустимість переваг

Засновники не можуть передбачати для себе ніяких прав, які не надаються акціями.

Стаття 246. Оплата акцій

(1) Внески можуть бути грошовими або негрошовими. Акції оплачуються грошима, якщо статутом не передбачена можливість оплати у вигляді негрошового внеску.

(2) Акціонери зобов'язані оплатити акції повністю до подачі заяви про реєстрацію акціонерного товариства у комерційному регістрі, якщо установчим договором не передбачено більш ранній термін. У разі затримки оплати застосовуються положення статті 275 цього Кодексу.

(3) У залік суми, що сплачується за акцію, не можна включати заробітну плату, гонорар та інші подібного роду виплати з заснованого акціонерного товариства, а також інші вимоги до заснованого акціонерного товариства.

Стаття 247. Внесення грошових внесків

На ім'я заснованого акціонерного товариства засновники відкривають банківський рахунок, на який вносяться грошові внески.

Стаття 248. Негрошові внески

(1) Негрошовим внеском може бути будь-яка річ або майнові права, які оцінюються в грошовому виразі і передаються акціонерному товариству, на які може бути звернене стягнення.

(2) Негрошовим внеском не можуть бути послуги, що надаються акціонерному товариству, або роботи, які виконуються для нього, а також дії засновників при заснуванні акціонерного товариства.

(3) Акціонер зобов'язаний повідомити про права третіх осіб на негрошовий внесок.

(4) Якщо вартість негрошового внеску на момент внесення до комерційного регістру акціонерного товариства або збільшення акціонерного капіталу менше, ніж номінальна вартість акцій, отриманих за рахунок внеску та завищеного курсу, то акціонерне товариство може вимагати від акціонера оплати внеску грошима в розмірі суми, на яку вартість внеску менше його номінальної вартості та завищеного курсу. Термін давності на вимогу становить п'ять років з дати внесення акціонерного товариства або збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру.

Стаття 249. Оцінка вартості негрошового внеску

(1) Порядок оцінки негрошового внеску передбачається статутом. За наявності загальновизнаних експертів з оцінки речі, за проведенням оцінки предмета негрошового внеску необхідно звертатися до них.

(2) При оцінці вартості негрошового внеску за основу повинна прийматись звичайна вартість речі або права.

(3) Оцінка вартості негрошового внеску перевіряється аудитором, який надає свій висновок про те, чи відповідає внесок вимогам, передбаченим статтею 248 цього Кодексу. Висновок аудитора повинен містити опис негрошового внеску, і в ньому необхідно вказати метод, що використовувався при оцінці негрошового внеску, а також - чи відповідає вартість негрошового внеску номінальній вартості оплаченої негрошовим внеском акції та ажіо.

(4) За шкоду, заподіяну неправильною оцінкою негрошового внеску, особи, що робили оцінку, і аудитор, який перевіряв оцінку - несуть солідарну відповідальність.

Стаття 249-1. Цінні папери як предмет негрошового внеску

(1) Якщо предметом негрошового внеску є цінні папери, зазначені в частині 1 статті 2 Закону про ринок цінних паперів, які котируються на регульованому ринку цінних паперів в значенні Закону про ринок цінних паперів, за винятком паїв інвестиційних фондів і похідних договорів, то аудитор не зобов'язаний перевіряти оцінку вартості негрошового внеску за умови, що цінні папери, які є предметом негрошового внеску, оцінюються на підставі середньозваженої ціни, за якою вони котирувалися на одному або декількох регульованих ринках цінних паперів протягом трьох місяців до дня внесення негрошового внеску.

(2) Якщо негрошовий внесок здійснюється способом, зазначеним у частині 1 цієї статті, то правління повинно протягом одного місяця після внесення негрошового внеску і до подачі заяви про реєстрацію акціонерного товариства у комерційному регістрі опублікувати повідомлення про таке внесення негрошового внеску в офіційному виданні «Ametlikud Teadaanded». Замість опублікування в офіційному виданні «Ametlikud Teadaanded» повідомлення разом із заявою про реєстрацію акціонерного товариства в комерційному регістрі може бути подане протягом одного місяця після внесення негрошового внеску. У повідомленні повинні бути вказані наступні відомості:

1) номінальна вартість акцій, які видаються в рахунок негрошового внеску;

2) предмет негрошового внеску та його опис, а також ім'я особи, що зробила внесок;

3) вартість негрошового внеску, метод оцінки і дані оцінювача;

4) підтвердження того, що вартість негрошового внеску відповідає емісійній ціні акцій, сплачених негрошовим внеском, і завищеному курсу, а також те, що після оцінки внеску не з'явилися нові суттєві обставини.

(3) У разі збільшення акціонерного капіталу повідомлення, зазначене в частині 2 цієї статті, слід надати до комерційного регістру.

(4) Якщо негрошовий внесок здійснюється зазначеним у частині 1 цієї статті способом в ході збільшення акціонерного капіталу відповідно до статті 349 цього Кодексу, то повідомлення, зазначене в частині 2 цієї статті, слід надати до комерційного регістру до дати внесення негрошового внеску. У повідомленні повинна бути зазначена також дата ухвалення рішення про збільшення акціонерного капіталу.

(5) Якщо повідомлення про внесення негрошового внеску подається зазначеним у частині 4 цієї статті способом, то правління повинно протягом одного місяця після внесення негрошового внеску надати до комерційного регістру повідомлення про внесення такого негрошового внеску, в якому воно підтверджує, що після надання зазначеного у частині 4 цієї статті повідомлення не з'явилися нові суттєві обставини. Повідомлення має бути надане до дня подання заяви про внесення запису про збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру, або одночасно із зазначеною заявою.

(6) Якщо зазначене у частинах 2 - 5 цієї статті повідомлення не надане або не опубліковане належним чином, то вартість негрошового внеску повинна бути оцінена в порядку, встановленому статтею 249 цього Кодексу.

(7) Якщо на ціну, зазначену у частині 1 цієї статті, вплинули надзвичайні обставини, які могли істотно змінити вартість цінних паперів у день внесення внеску, то правління повинно провести оцінку цінних паперів, у відношенні якої застосовується стаття 249 цього Кодексу.

Стаття 250. Заява про реєстрацію в комерційному регістрі

(1) Для реєстрації акціонерного товариства у комерційному регістрі правління подає підписану всіма членами правління заяву, в якій вказує передбачені статтею 251 цього Кодексу дані. До заяви додаються:

1) установчий договір;

2) статут;

3) повідомлення банку про оплату акціонерного капіталу;

4) у разі оплати акцій негрошовими внесками - договір про передачу акціонерному товариству внеску та документів, що підтверджують вартість внеску, а також підписаний аудитором висновок про оцінку негрошового внеску, за винятком випадку, передбаченого статтею 249-1 цього Кодексу;

4-1) посилання на офіційне видання «Ametlikud Teadaanded», в якому було опубліковане повідомлення, зазначене у першому реченні частини 2 статті 249-1 цього Кодексу, якщо негрошовий внесок був внесений зазначеним у частині 1 статті 249-1 цього Кодексу способом до реєстрації акціонерного товариства в комерційному регістрі;

5) імена і особисті коди членів ради, а також імена та особисті або реєстраційні коди аудиторів;

5-1) інформація про запланований основний вид діяльності;

6) (втратив чинність)

7) відомості про засоби зв'язку акціонерного товариства (номери телефону та телефаксу, адреси електронної пошти та домашньої сторінки в Інтернеті, тощо);

7-1) довідка держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про реєстрацію акцій;

8) інші передбачені законом документи.

(2) Передачу акціонерному товариству негрошового внеску члени правління засвідчують своїми підписами. Якщо негрошовим внеском служить нерухома річ або рухома річ, яка підлягає реєстрації, то до заяви повинна додаватися виписка з кріпосної книги або регістра, в якому зареєстрована рухома річ.

(3) Інші заяви, які подаються до комерційного регістру, підписуються членом правління. Заява про внесення до комерційного регістру нового члена правління підписується новим членом правління. У заяві він повинен підтвердити, що згідно із законом він має право бути членом правління. Якщо члени правління уповноважені представляти акціонерне товариство лише разом, то заяви, що подаються до регістру, мають підписуватися всіма членами правління, уповноваженими спільно представляти акціонерне товариство.

(4) Акціонерне товариство не вноситься до комерційного регістру, якщо заява про внесення до комерційного регістру подається після закінчення однорічного терміну з дати укладення установчого договору або прийняття рішення про заснування.

Стаття 251. Дані, що вносяться до комерційного регістру

До комерційного регістру вносяться:

1) фірмове найменування акціонерного товариства;

2) місцезнаходження та адреса акціонерного товариства;

3) розмір акціонерного капіталу;

4) дата затвердження статуту;

5) імена і особисті коди членів правління;

6) вказівка на те, хто з членів правління може представляти акціонерне товариство в порядку, що відрізняється від встановленого частиною 1 статті 307 цього Кодексу;

7) дати початку та закінчення господарського року;

8) інші передбачені законом дані.

Стаття 252. Відповідальність засновників, членів правління і ради при заснуванні акціонерного товариства

(1) Засновники, а також члени правління і ради акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству при заснуванні акціонерного товариства поданням недостовірних або недостатніх даних або неправильною оцінкою внесків або установчих витрат, або порушенням інших зобов'язань, якщо засновник, або член правління, або член ради не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставину, яка спричинила шкоду.

(2) На підставі, передбаченій частиною 1 цієї статті, поряд з учасниками відповідальність несуть і особи, на рахунку яких було засновано акціонерне товариство. Особа не звільняється від відповідальності незалежно від поінформованості про обставини, якщо про обставини знав або повинен був знати акціонер, що діяв на його рахунку.

(3) Угода, що відрізняється від передбаченої частинами 1 і 2 цієї статті, є дійсною відносно кредиторів акціонерного товариства тільки в тому випадку, якщо угода укладена в ході банкротного провадження акціонерного товариства.

(4) Термін давності по вимогам, передбаченим частинами 1 і 2 цієї статті, складає п'ять років з дати внесення акціонерного товариства до комерційного регістру, а у разі вчинення діяння, що було підставою заподіяння шкоди після цієї дати - з дати вчинення діяння.

Стаття 253. Угоди, здійснені до внесення акціонерного товариства до комерційного регістру

(1) За виконання зобов'язань по правочинах, вчинених від імені заснованого акціонерного товариства до його реєстрації в комерційному регістрі, особи, що їх вчинили, несуть солідарну відповідальність.

(2) Зобов'язання, вказані в частині 1 цієї статті, переходять до акціонерного товариства з дати його реєстрації в комерційному регістрі за умови, що особа, яка вчинила правочин, мала право на його вчинення.

(3) Якщо особа не мала права на вчинення правочину, то зобов'язання за правочином переходять до акціонерного товариства за умови схвалення даного правочину загальним зборами.

(4) Якщо майна акціонерного товариства недостатньо для задоволення вимог кредитора акціонерного товариства, за виконання зобов'язань акціонерного товариства перед кредитором засновники несуть особисту і солідарну відповідальність у розмірі, на який майно акціонерного товариства зменшилося внаслідок зобов'язань, взятих на себе акціонерним товариством до його реєстрації в комерційному регістрі. Термін давності за вказаною вимогою становить п'ять років з дати реєстрації акціонерного товариства у комерційному регістрі.

Стаття 254. (втратила чинність)

Стаття 255. Термін дії договору

(1) Протягом двох років з моменту реєстрації акціонерного товариства у комерційному регістрі воно може за договором набувати у акціонера або особи, яка має однаковий з останньою економічний інтерес, майно, вартість якого перевищує 1/10 акціонерного капіталу - тільки за рішенням загальних зборів. Це положення не дійсне в разі придбання майна на біржі або в рамках повсякденної господарської діяльності.

(2) Майно підлягає оцінці в порядку, встановленому статтею 249 цього Кодексу.

(3) Правління має негайно після перевірки аудитором оцінки майна, зазначеного у частині 1 цієї статті, надати до комерційного регістру договір про передачу майна акціонерному товариству та документи, що підтверджують вартість майна, а також підписаний аудитором висновок про оцінку майна.

Розділ 2, статті 256-271 (втратили чинність)

Глава 26. Акціонер і акціонерне товариство

Стаття 272. Рівність акціонерів

При рівних обставин ставлення до акціонерів повинно бути однаковим.

Стаття 273. Обов'язок акціонера вносити внески

Акціонера не можна без його згоди зобов'язати вносити внески, що перевищують номінальну вартість акцій і встановлене ажіо.

Стаття 274. Заборона на повернення внесків та нарахування відсотків

(1) Акціонеру не можна повертати внесений ним внесок, а також виплачувати з нього відсотки.

(2) Поверненням внесків не вважається сплата акціонерним товариством купівельної ціни при викупі власних акцій.

Стаття 275. Наслідки прострочення внесення внесків

(1) Акціонер, який не оплатив своєчасно акцію, зобов'язаний сплатити акціонерному товариству пеню у встановленому законом розмірі, якщо інше не передбачено статутом. Це не виключає і не обмежує право пред'явлення вимоги щодо відшкодування шкоди в розмірі, що перевищує пеню.

(2) Акціонеру, що допустив прострочення сплати внеску, правління надсилає повідомлення з вимогою про сплату внеску до зазначеного в листі терміну та зазначенням того, що в разі несплати внеску акціонер втрачає право на свою акцію. Термін сплати повинен становити не менше 15 днів з дати надсилання повідомлення.

(3) Якщо акціонер не сплачує суму, якої бракує, до вказаного у повідомленні терміну, він втрачає право на свою акцію, і акціонерне товариство має право здійснити її відчуження іншим акціонерам або третім особам. Сума, сплачена акціонером, що не перевищує 1/5 номінальної вартості акції, перераховується до резервного капіталу, а решта суми повертається акціонеру.

Стаття 276. Здійснення виплат акціонерам

(1) Акціонерне товариство може проводити виплати акціонерам тільки з чистого прибутку або нерозподіленого прибутку за попередні господарські роки, з якого відняті непокриті збитки за попередні роки, відповідно до закону.

(2) Акціонеру виплачується частина прибутку (дивіденд) відповідно до номінальної вартісті його акцій. Статутом може бути передбачено, що для акцій різних видів при розподілі прибутку передбачаються різні права.

Стаття 277. Порядок виплати дивідендів

(1) Дивіденди можуть виплачуватися на підставі затвердженого звіту за господарський рік.

(2) Порядок виплати дивідендів передбачається статутом або рішенням загальних зборів.

(3) Правлінню акціонерного товариства статутом можна надати право за згодою ради після завершення господарського року і до затвердження звіту за господарський рік здійснювати попередні виплати акціонерам за рахунок передбачуваного прибутку в межах половини суми, яка може бути розподілена між акціонерами.

Стаття 278. Розмір дивіденду

Розмір дивідендів затверджується загальними зборами. Узгоджену з радою пропозицію вносить правління. Не допускається здійснення виплат акціонерам у випадку, якщо зі звіту за господарський рік, затвердженого після закінчення останнього господарського року акціонерного товариства, виявляється, що вартість чистих активів акціонерного товариства менше або може стати менше загальної суми акціонерного капіталу і резервів, виплати з яких акціонерам не допускаються за законом або статутом.

Стаття 279. Виплата дивідендів

(1) Акціонер має право вимагати виплати передбаченого рішенням загальних зборів дивіденду.

(2) Дивіденд виплачується грошима. За згодою акціонера дивіденд може виплачуватися і іншим майном.

Стаття 280. Повернення незаконних виплат

(1) У разі виплати акціонеру дивіденду, на отримання якого він не мав права, він зобов'язаний повернути необгрунтовано одержане.

(2) Якщо акціонер при одержанні виплати не знав і не повинен був знати про її необгрунтованість, то повернення виплати можна вимагати тільки в тому випадку, якщо це необхідно для задоволення вимог кредиторів акціонерного товариства.

(3) Повернення акціонерному товариству виплати, зазначеної у частині 1 цієї статті, може зажадати також кредитор акціонерного товариства, якщо він не може задовольнити свою вимогу за рахунок майна акціонерного товариства. У банкротному провадженні акціонерного товариства вимогу від імені акціонерного товариства може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(4) Угода, що відрізняється від передбаченого частинами 1 - 3 цієї статті, є дійсною відносно кредиторів чи керуючого банкрутством акціонерного товариства лише в тому випадку, якщо угода укладена в ході банкротного провадження акціонерного товариства. Залік вимог не дозволяється.

(5) Термін давності по вимогам, передбаченим частинами 1-3 цієї статті, закінчується після закінчення п'яти років з дати здійснення виплат.

(6) Члени правління і ради, з вини яких було здійснено незаконну виплату, несуть за повернення виплати солідарну відповідальність з акціонером, який отримав виплату.

Стаття 281. Заборона на надання позики

(1) Акціонерне товариство не може надавати позику:

1) своєму акціонеру, акціями якого представлено більше 1 відсотка акціонерного капіталу;

2) учаснику, акціонеру або члену свого головного підприємства, паєм або акціями якого представлено більше 1 відсотка пайового або акціонерного капіталу основного підприємства;

3) особі для придбання акцій акціонерного товариства;

4) членам свого правління і ради, а також прокуристу.

(2) Дочірнє підприємство може надати позику своєму основному підприємству або акціонеру, учаснику або члену основного підприємства, який входить в один концерн з дочірнім підприємством, за умови, що це не завдасть шкоди фінансово-господарському стану акціонерного товариства та інтересам кредиторів. Дочірнє підприємство не може надавати позику особам, зазначеним у першому реченні цієї частини, з метою придбання акцій акціонерного товариства.

(3) Акціонерне товариство не може також надавати гарантії по позиках особам, зазначеним у частині 1 цієї статті. Заборона не поширюється на повернення позик, одержаних основним підприємством, а також на повернення позик, які одержані акціонером, учасником або членом основного підприємства, що входить в один концерн з дочірнім підприємством, за умови, що це не завдасть шкоди фінансово-господарськомцу становищу акціонерного товариства та інтересам кредиторів. Акціонерне товариство не може видавати гарантії з повернення позик, які беруться з метою придбання акцій акціонерного товариства.

(4) Угода, що порушує положення частин 1 та 2 цієї статті, є нікчемною. Порушення положень частини 3 цієї статті не тягне за собою нікчемність угоди, якщо особа, позика якої була забезпечений, зобов'язана відшкодувати шкоду, заподіяну акціонерному товариству забезпеченням.

(5) Положення частин 1 - 4 цієї статті застосовуються відповідно до кредитних договорів та інших рівнозначних в господарському відношенні правочинів.

Стаття 282. Підписка на власні акції

(1) Акціонерне товариство або третя особа за його рахунок не може підписуватися на власні акції.

(2) Дочірнє підприємство не може підписуватися на акції основного підприємства.

Стаття 283. Придбання і приймання як застави власних акцій

(1) Акціонерне товариство не може саме чи через третю особу, яка діє від свого імені, але за рахунок акціонерного товариства - придбавати або приймати як заставу власні акції, якщо інше не встановлено законом.

(2) Придбання або приймання як застави акціонерним товариством власних акцій допускається:

1) якщо це відбувається протягом п'яти років з дати прийняття загальними зборами рішення, яке визначає умови та строки придбання акцій або прийняття їх в якості застави, а також мінімальні і максимальні суми, які сплачуються за акції;

2) якщо сума номінальної вартості акцій, що належать акціонерному товариству або прийняті ним як застава, не перевищує 1/10 акціонерного капіталу, і

3) якщо придбання акцій не тягне за собою зменшення нетто-майна нижче рівня загальної суми власного капіталу і резервів, виплата якої акціонерам не допускається законом або статутом.

(3) За рішенням ради акціонерне товариство може набувати власні акції без рішення загальних зборів, якщо придбання акцій необхідне для того, щоб запобігти заподіянню істотної шкоди акціонерному товариству. На наступних загальних зборах акціонерів їх слід повідомити про обставини та деталі придбання акцій.

(4) Акціонерне товариство може набувати власні акції без передбачених частиною 2 цієї статті обмежень, якщо акції отримуються шляхом успадкування.

(5) Власні акції не дають акціонерному товариству ніяких прав акціонера.

(6) Кредитна установа або інший професійний учасник ринку цінних паперів має право в рамках поточних операцій прийняти в забезпечення свої акції в об'ємі до 1/10 від розміру акціонерного капіталу.

(7) Зобов'язальна угода, яка суперечить положенням частин 1, 2 і 6 цієї статті, є нікчемною. Це не впливає на дійсність придбання акцій або приймання їх в якості забезпечення.

Стаття 284. Відчуження власних акцій

(1) (втратила чинність)

(2) Якщо акціонерне товариство на підставі частини 4 статті 283 цього Кодексу придбало або прийняло як заставу власні акції, сума номінальної вартості яких разом із сумою номінальної вартості всіх належних акціонерному товариству або прийнятих в якості застави власних акцій перевищує 1/10 акціонерного капіталу, то придбані таким способом або прийняті в якості застави акції, сума яких перевищує 1/10 акціонерного капіталу, підлягають відчуженню або їх приймання в якості застави повинне бути припинене протягом трьох років з моменту придбання або прийняття в якості застави.

(3) Якщо акціонерне товариство придбало або прийняло як заставу власні акції протизаконно, то вони підлягають відчуженню або їх приймання в якості застави повинне бути припинене протягом одного року з моменту придбання або прийняття як застави.

(4) Якщо акції не відчужуються або їх приймання в якості застави не припиняється в строки, зазначені у частинах 2 і 3 цієї статті, то вони повинні бути анульовані, а акціонерний капітал відповідно зменшений.

Стаття 285. Взаємне придбання акцій

Дочірнє підприємство може купувати або брати в якості застави акції основного підприємства на тих же умовах, що і власні паї або акції. Якщо дочірнє підприємство купує або приймає в якості застави акції основного підприємства, то вважається, що ці паї або акції за змістом цього Кодексу придбані або прийняті в якості застави основним підприємством.

Стаття 286. спільна акція

(1) Якщо акція належить кільком особам спільно, то ці особи можуть здійснювати пов'язані з акцією права тільки спільно. Це положення не дійсне відносно акціонерного товариства, якщо акціонерне товариство не сповіщене про право спільної власності на акцію.

(2) За виконання обов'язків, що випливають з акції, спільні власники акцій несуть солідарну відповідальність.

(3) Спільний власник акції має право вимагати свого внесення до книги акцій.

(4) Якщо акціонери не призначили зі свого числа спільного представника для здійснення прав, які випливають з акції, то угода, здійснена акціонерним товариством щодо спільних акціонерів, вважається дійсною і в тому випадку, якщо вона здійснена у відношенні тільки одного або декількох акціонерів.

Стаття 287. Право акціонера на одержання інформації

(1) Акціонер має право отримувати на загальних зборах від правління інформацію про діяльність акціонерного товариства.

(2) Правління може відмовити у наданні інформації за наявності підстав припускати, що це може завдати істотної шкоди інтересам акціонерного товариства.

(3) У разі відмови правління в наданні інформації, акціонер може вимагати, аби рішення про правомірність його вимоги прийняли загальні збори акціонерів, або протягом двох тижнів з дати проведення загальних зборів подати в порядку непозовного провадження заяву до суду для покладення на правління обов'язку надати інформацію.

Стаття 288. (втратила чинність)

Стаття 289. Відповідальність акціонера

(1) Акціонер несе відповідальність за шкоду, заподіяну ним як акціонером акціонерному товариству, іншому акціонерові або третій особі.

(2) Акціонер не несе відповідальності за завдану шкоду, якщо він не брав участі в ухваленні рішення загальних зборів, що стало підставою для заподіяння шкоди, або голосував проти такого рішення.

Стаття 289-1. Акціонерне товариство з одним акціонером

(1) Якщо всі акції акціонерного товариства належать одному акціонеру або якщо поряд з єдиним акціонером всі акції акціонерного товариства належать тільки самому акціонерному товариству, то правління повинно негайно надати держателю комерційного регістра відповідне письмове повідомлення. У повідомленні слід вказати найменування (ім'я та прізвище), адресу та особистий або реєстраційний код єдиного акціонера. Повідомлення зберігається в справі комерційного товариства.

(2) При порушенні обов'язку надати повідомлення, передбаченого частиною 1 цієї статті, члени правління несуть солідарну відповідальність за заподіяну цим шкоду.

Стаття 289-2. Відповідальність за заподіяння шкоди акціонерному товариству шляхом впливу на діяльність акціонерного товариства

(1) Особа, яка, використовуючи свій вплив на акціонерне товариство, здійснила вплив на члена правління чи ради або прокуриста з метою вчинення дій на шкоду акціонерному товариству, має відшкодувати акціонерному товариству заподіяну цим шкоду.

(2) У випадку, передбаченому частиною 1 цієї статті, член правління, або ради, або прокурист, який порушив свої обов'язки, несе солідарну відповідальність з особою, яка здійснила на нього вплив, за винятком випадку, якщо він доведе, що він виконував свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(3) У випадку, передбаченому частиною 1 цієї статті, особи, які здійснювали вплив, несуть солідарну відповідальність з особами, які отримали вигоду з заподіяння шкоди.

(4) Термін давності по вимогам, передбаченим частинами 1-3 цієї статті, становить п'ять років.

(5) Відшкодування заподіяної акціонерному товариству шкоди, зазначеної в частинах 1-3 цієї статті, також може вимагати кредитор акціонерного товариства, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна акціонерного товариства. У разі оголошення банкрутства акціонерного товариства цю вимогу від імені акціонерного товариства може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(6) Кредитор або керуючий майном банкрута має право пред'явити вимогу, зазначену в частині 5 цієї статті, і в тому випадку, якщо акціонерне товариство відмовилося від вимоги або уклало компромісний договір, або в результаті угоди обмежило вимогу або її пред'явлення іншим чином, або скоротило термін давності.

Глава 27. Управління

Розділ 1. Загальні збори

Стаття 290. Статус загальних зборів

(1) Акціонери здійснюють свої права в акціонерному товаристві на загальних зборах акціонерів, якщо інше не передбачено законом.

(2) Загальні збори акціонерів є вищим органом управління акціонерним товариством.

Стаття 290-1. Електронна участь у загальних зборах лістингового акціонерного товариства

(1) Якщо акції акціонерного товариства допущені до торгівлі на регульованому ринку цінних паперів (далі - лістингове акціонерне товариство), то статутом цього акціонерного товариства може передбачатися, що акціонери можуть приймати участь у загальних зборах і здійснювати свої права за допомогою електронних засобів без фізичної присутності на загальних зборах і без призначення представника, якщо це можливо здійснити технічно надійним способом (далі - електронна участь). Зокрема, статутом можуть передбачатися наступні способи електронної участі:

1) участь у загальних зборах протягом усіх загальних зборів за допомогою двостороннього зв'язку, що здійснюється в режимі реального часу або іншим аналогічним електронним способом, що дозволяє акціонеру дистанційно стежити за загальними зборами, протягом загальних зборів брати участь в електронному голосуванні по кожному проекту рішення і брати слово в призначений головою загальних зборів час;

2) електронне голосування відповідно до статті 298-1 цього Кодексу.

(2) До участі електронним способом застосовується відповідно частина 3 статті 298-1 цього Кодексу.

Стаття 291. Чергові загальні збори

(1) Чергові збори проводяться не менше одного разу на рік. Черговими є загальні збори, в порядку денному яких значиться затвердження звіту за господарський рік.

(2) Правління скликає чергові загальні збори в порядку і строки, передбачені статутом, але не пізніше шести місяців з дати закінчення господарського року. Пропуск строку не впливає на дійсність прийнятих на зборах рішень.

Стаття 292. Позачергові загальні збори

(1) Правління скликає позачергові загальні збори у передбачених статутом випадках, а також у тому разі, якщо:

1) вартість чистих активів акціонерного товариства менше половини акціонерного капіталу або менше розміру акціонерного капіталу, зазначеного в статті 222 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру акціонерного капіталу, або

2) на вимогу акціонерів, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, а стосовно лістингового акціонерного товариства - акціонерів, акціями яких представлено не менше ніж 1/20 акціонерного капіталу, або

3) на вимогу ради або аудитора;

4) це явно необхідно в інтересах акціонерного товариства.

(2) Якщо правління не скликає загальні збори протягом одного місяця з моменту отримання вимоги акціонерів, ради або аудитора, або якщо правління не скликає їх з необхідним порядком денним, то акціонери, рада або аудитор вправі самі скликати загальні збори.

(3) Позачергові загальні збори не скликаються, якщо з моменту, коли стало відомо про зменшення майна, або коли було подано вимогу, до дати проведення чергових загальних зборів залишається менше двох місяців.

Стаття 293. Порядок денний загальних зборів

(1) Якщо загальні збори скликаються правлінням або радою, то порядок денний загальних зборів визначається радою. Якщо загальні збори скликаються акціонерами або аудитором, то вони визначають порядок денний загальних зборів.

(2) Правління або акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, а стосовно лістингового акціонерного товариства - представлено не менше ніж 1/20 акціонерного капіталу, можуть вимагати включення додаткових питань до порядку денного загальних зборів, якщо відповідну вимогу подано не пізніше ніж за 15 днів до проведення загальних зборів.

(2-1) Якщо позачергові загальні збори скликаються на вимогу аудитора або акціонерів, то аудитор або акціонери, на вимогу яких скликаються загальні збори, можуть одночасно з поданням клопотання про скликання загальних зборів вимагати включення питань до порядку денного загальних зборів.

(3) Питання, яке попередньо не було включене до порядку денного загальних зборів, може бути включене до порядку денного за згодою не менше ніж 9/10 присутніх на загальних зборах акціонерів, якщо їхніми акціями представлено не менше ніж 2/3 акціонерного капіталу. Голоси, представлені акціями акціонерів, які беруть участь у загальних зборах у спосіб, передбачений частиною 1 статті 298-1 і частиною 1 статті 298-2 цього Кодексу, не враховуються в кворум загальних зборів за змістом цієї частини.

(4) Без попереднього внесення до порядку денного загальних зборів можна приймати рішення про скликання наступних зборів, а також рішення щодо заяв, що стосуються пов'язаних з порядком денним організаційних питань та порядку проведення зборів; на загальних зборах також можуть обговорюватися без винесення рішення інші питання.

Стаття 293-1. Проект рішення

(1) Якщо загальні збори скликаються правлінням, то правління складає проект рішення по кожному пункту порядку денного.

(2) Якщо загальні збори скликаються акціонерами, радою або аудитором, то вони складають проект рішення по кожному пункту порядку денного. Проекти рішень необхідно надати правлінню до повідомлення про скликання загальних зборів. Проекти рішення можуть бути додатково вказані в повідомленні про скликання зборів.

(3) У разі використання прав, зазначених у частині 2 або 2-1 статті 293 цього Кодексу, акціонери або аудитор повинні одночасно з вимогою про внесення доповнень до порядку денного надати акціонерному товариству проект або обгрунтування рішення по кожному додатковому питанню.

(4) Акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, а стосовно лістингового акціонерного товариства - акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/20 акціонерного капіталу, можуть надати акціонерному товариству проект рішення по кожному пункту порядку денного. Не допускається використання права, зазначеного в попередньому реченні, менше ніж за три дні до проведення загальних зборів.

(5) Акціонерне товариство повинно забезпечити акціонерам доступність проектів і обгрунтувань рішень, складених правлінням та поданих учасниками, радою або аудитором, в певному визначеному акціонерним товариством місці. Незабезпечення доступності проектів рішень, зазначених у частині 2 цієї статті, не є істотним порушенням порядку скликання загальних зборів.

(6) У випадку, передбаченому частинами 3 і 4 цієї статті, акціонерне товариство повинно забезпечити акціонерам доступність наданих проектів і обгрунтувань рішень разом з проектами рішень, складеними за додатковими пунктами порядку денного, негайно після їх надання акціонерному товариству, якщо вони надаються акціонерному товариству після повідомлення про проведення загальних зборів.

Стаття 294. Повідомлення про скликання загальних зборів

(1) Правління надсилає повідомлення про проведення загальних зборів всім акціонерам. Повідомлення надсилаються рекомендованими листами за внесеними до книги акцій адресами. Якщо в акціонерному товаристві налічується більше 50 акціонерів, то повідомлення їм не розсилаються, а оголошення про проведення загальних зборів публікується як мінімум у одній щоденній газеті загальнодержавного розповсюдження. Лістингове акціонерне товариство має оприлюднити повідомлення про скликання загальних зборів також способом, який забезпечує швидкий доступ до нього з використанням для цього засобів інформації, щодо яких можна припускати ефективне поширення інформації серед громадськості у всьому Європейському союзі.

(1-1) Повідомлення, вказані в частині 1 цієї статті, можуть надсилатися також простими листами, телефаксом або електронним способом, якщо до листа, телефаксу або електронної передачі повідомлення докладено повідомлення про обов'язок негайного повернення підтвердження отримання документа. Повідомлення вважається врученим за допомогою простого листа або факсу або по електронній пошті, якщо одержувач поверне правлінню підтвердження отримання документа за власним вибором в письмовій формі, факсом або в електронній формі.

(2) (втратила чинність)

(3) Про проведення чергових загальних зборів повинно бути оголошено не менше ніж за три тижні, якщо статутом не передбачено більш тривалий термін. Про проведення позачергових загальних зборів повинно бути оголошено не менше ніж за тиждень, якщо статутом не передбачено більш тривалий термін. До попереднього повідомлення про позачергове проведення загальних зборів лістингового акціонерного товариства застосовується перше речення цієї частини.

(3-1) Якщо акціонерне товариство знає або повинно знати про те, що адреса акціонера відрізняється від внесеної до книги акцій, то повідомлення необхідно вислати і за цією адресою. Повідомлення має бути надіслано таким чином, щоб при звичайному способі доставки воно було отримано адресатом не пізніше дня терміну, зазначеного у частині 3 цієї статті.

(4) У повідомленні про скликання загальних зборів зазначаються:

1) фірмове найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) час і місце проведення загальних зборів;

3) позначка щодо того, є збори черговими або позачерговими;

4) порядок денний загальних зборів;

5) пояснення щодо визначення дня, станом на який визначається коло акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах;

6) інформація про порядок і строк здійснення прав, зазначених у статті 287, у частинах 2 і 2-1 статті 293, а також у частині 4 статті 293-1 цього Кодексу.

7) Якщо акціонерне товариство надає можливість електронної участі в загальних зборах, або електронного голосування або голосування поштою - інформація про порядок і строки електронної участі, а також електронного голосування і голосування поштою;

8) якщо до порядку денного загальних зборів включено затвердження звіту за господарський рік, внесення змін до статуту або згода з договором, - місце, де є можливість ознайомитися зі звітом за господарський рік, висновком аудитора, пропозицією про розподіл прибутку, проектом статуту, або договором, або з його проектом, а також порядок ознайомлення з цими документами;

9) місце, де є можливість ознайомитися з наданими правлінням, радою, акціонерами та аудитором проектами рішень і з наданими акціонерами обгрунтуваннями пунктів порядку денного, а також з порядком ознайомлення з цими документами;

10) місце, де є можливість ознайомитися з іншими документами, що надаються загальним зборам відповідно до закону, а також порядок ознайомлення з цими документами;

11) стосовно лістингового акціонерного товариства - адресу домашньої сторінки акціонерного товариства, де оприлюднюється інформація, передбачена статтею 294-1 цього Кодексу;

12) стосовно лістингового акціонерного товариства - інформація про порядок участі в загальних зборах через представника, в тому числі - інформація про бланки, які необхідно використовувати для голосування на підставі уповноваження, якщо використання таких бланків необхідно згідно із законом, статутом або рішенням ради або правління, а також інформація щодо порядку повідомлення про призначення акціонерному товариству представника і відкликання уповноваження відповідно до частини 41 статті 297 цього Кодексу;

13) інші обставини, що мають значення у зв'язку із загальними зборами.

(4-1) У повідомленні про скликання загальних зборів не потрібно наводити порядок здійснення прав, зазначених у пункті 6 частини 4 цієї статті, якщо з цим порядком можна ознайомитися в порядку, передбаченому частиною 4-3 цієї статті, на домашній сторінці акціонерного товариства, і в повідомленні є посилання на цю можливість і на адресу домашньої сторінки акціонерного товариства.

(4-2) Якщо на домашній сторінці акціонерного товариства акціонерам забезпечена доступність документів, зазначених в пунктах 8 і 9 частини 4 цієї статті, та в повідомленні про скликання загальних зборів є посилання на адресу домашньої сторінки, то акціонерне товариство не повинне надавати можливість ознайомлення з документами іншим способом. Положення попереднього речення не поширюються на лістингове акціонерне товариство.

(4-3) Повинна бути забезпечена можливість ознайомлення з документами, зазначеними в пунктах 8-10 частини 4 цієї статті, по меншій мірі з моменту повідомлення про збори до дня проведення зборів учасників, якщо інше не передбачено законом.

(5) По кожному пункту порядку денного рада повинна надати свою пропозицію, яка повинна бути зазначена в повідомлення про скликання загальних зборів. Невнесення пропозиції в повідомлення не є суттєвим порушенням порядку скликання загальних зборів.

(6) Якщо після повідомлення про скликання чергових загальних зборів порядок денний буде змінено на вимогу правління або акціонерів, то про зміну порядку денного необхідно повідомити до проведення чергових загальних зборів у тому ж порядку, в якому повідомлялося про скликання загальних зборів. Про зміну порядку денного необхідно попереджати не менше ніж за тиждень до проведення загальних зборів, якщо статутом не передбачено більш тривалий термін.

(7) Витрати на надсилання чи оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів несе акціонерне товариство.

Стаття 294-1. Оприлюднення пов'язаної з загальними зборами інформації на домашній сторінці лістингового акціонерного товариства

(1) Лістингове акціонерне товариство має оприлюднити на своїй домашній сторінці:

1) повідомлення про скликання загальних зборів;

2) документи, зазначені в пунктах 8-10 частин 4 статті 294 цього Кодексу;

3) загальну кількість акцій та пов'язаних з акціями прав голосу, а у випадку, якщо акціонерне товариство має декілька видів акцій, то й загальну кількість акцій і пов'язаних з акціями прав голосу за видами акцій, на день відправлення або оприлюднення повідомлення про скликання загальних зборів;

4) бланки, зазначені в пункті 12 частини 4 статті 294 і в частині 3 статті 298-2 цього Кодексу, за винятком випадку, коли акціонерне товариство надіслало їх усім акціонерам разом з повідомленням про скликання загальних зборів.

(2) Якщо бланки, зазначені в пункті 4 частини 1 цієї статті, з технічних причин неможливо опублікувати на головній сторінці акціонерного товариства, то акціонерне товариство на своїй домашній сторінці повинне вказати, в якому порядку акціонери можуть отримати бланки на папері. У такому випадку акціонерне товариство має негайно розіслати бланки поштою всім акціонерам, які заявлять клопотання про це. Витрати на розсилку бланків несе акціонерне товариство.

(3) Інформація та документи, зазначені у частинах 1 і 2 цієї статті, повинні бути доступні акціонерам на домашній сторінці акціонерного товариства протягом трьох тижнів до проведення загальних зборів і в день проведення загальних зборів, якщо законом не встановлено більш тривалий термін. Якщо відповідно до частини 3 статті 171-1 Закону про ринок цінних паперів про скликання загальних зборів повідомляється менше ніж за три тижні, то строк, передбачений в попередньому реченні, відповідно скорочується.

Стаття 295. Місце проведення загальних зборів

Загальні збори проводяться за місцем знаходження акціонерного товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Стаття 296. Порушення порядку скликання загальних зборів

Якщо при скликанні загальних зборів були істотно порушені вимоги закону або статуту, то загальні збори є неправомочними, за винятком випадків, коли в них беруть участь або представлені всі акціонери. Рішення, прийняті на таких зборах, є нікчемними, якщо вони не будуть схвалені акціонерам, щодо яких був порушений порядок скликання.

Стаття 297. Проведення загальних зборів

(1) Загальні збори можуть приймати рішення, якщо в загальних зборах беруть участь акціонери, які мають більше половини представлених акціями голосів, якщо статутом не передбачена більш висока норма представництва.

(2) Якщо в загальних зборах не бере участь зазначена в частині 1 цієї статті кількість акціонерів, то в тритижневий термін, але не раніше ніж через сім днів, правління скликає нові загальні збори з тим же порядком денним. Нові загальні збори мають повноваження приймати рішення незалежно від кількості представлених на них голосів.

(3) На загальних зборах складається список акціонерів, що беруть в них участь, із зазначенням їхніх імен і кількості представлених їхніми акціями голосів, а також спосіб участі в загальних зборах та імена представників акціонерів. Якщо акціонер до зборів проголосував в електронній формі або поштою, то в списку необхідно вказати також дату голосування. Список підписується головою і протоколистом зборів, а також фізично присутніми на зборах акціонерами або їхніми представниками.

(4) У загальних зборах може брати участь сам акціонер або його представник, наявність представницьких прав якого підтверджена письмовим документом, якщо інше не встановлено законом. Участь представника не позбавляє акціонера права участі в загальних зборах.

(4-1) Лістингове акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість повідомити акціонерному товариству про призначення представника та про відкликання повноважень надійним та таким, що забезпечує ідентифікацію акціонерів, способом, що дозволяє відтворити повідомлення в письмовій формі. Статутом може бути визначено точний порядок призначення представника і відкликання повноважень. Положення другого і третього речень частини 3 статті 298-1 цього Кодексу застосовуються відповідно.

(5) Коло акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах, визначається станом за сім днів до проведення загальних зборів, якщо статутом не передбачено коротший термін. Коло акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах лістингового акціонерного товариства, визначається станом за сім днів до проведення загальних зборів, якщо статутом не передбачене визначення кола акціонерів, які мають право брати участь у загальних зборах, у день проведення загальних зборів перед початком загальних зборів.

(6) Витрати на організацію загальних зборів акціонерів несе акціонерне товариство. Якщо загальні збори скликаються на вимогу акціонерів або акціонери самі скликають його, то рішенням загальних зборів, за яке подано не менше ніж 2/3 представлених на загальних зборах голосів, витрати на скликання загальних зборів можуть покладатися на акціонерів, які клопотали про скликання загальних зборів, або скликали збори акціонерів, якщо інше не передбачено законом.

Стаття 298. Компетенція загальних зборів

(1) До компетенції загальних зборів входить:

1) внесення змін до статуту;

2) збільшення і зменшення акціонерного капіталу;

3) випуск конвертованих облігацій;

4) вибори та відкликання членів ради;

5) вибори аудитора;

6) призначення спеціальної перевірки;

7) затвердження звіту за господарський рік і розподіл прибутку;

8) прийняття рішення про припинення, об'єднання, розподіл і перетворення акціонерного товариства;

9) прийняття рішень щодо вчинення правочинів з членами ради, визначення умов правочинів, прийняття рішень щодо ведення юридичних суперечок і призначення представника акціонерного товариства по цих правочинах або спорах;

10) прийняття рішень з інших питань, що віднесені законом до компетенції загальних зборів.

(2) По інших пов'язаних з діяльністю акціонерного товариства питаннях загальні збори можуть приймати рішення на вимогу правління або ради. За шкоду, заподіяну прийняттям рішення з зазначених обставин, акціонери несуть солідарну відповідальність аналогічно членам правління чи ради.

Стаття 298-1. Електронне голосування

(1) Статутом акціонерного товариства може передбачатися можливість голосування акціонерів по проектах рішень, які складені по пунктах, що входять до порядку денного загальних зборів, за допомогою електронних засобів до загальних зборів або під час загальних зборів, якщо це можливо здійснити технічно надійним способом.

(2) Акціонер, який проголосував електронним способом, вважається таким, що бере участь в загальних зборах, і голоси, представлені його акціями, враховуються в кворум загальних зборів, якщо інше не передбачено законом. Якщо на загальних зборах голосують тільки по неоголошених до загальних зборів проектах рішень, за якими акціонером не надіслано жодного голосу, то акціонер не вважається таким, що бере участь у зборах.

(3) Статутом передбачається точний порядок організації електронного голосування. Статутом може передбачатися, що порядок електронного голосування визначається правлінням. Передбачений статутом або правлінням порядок повинен забезпечувати ідентифікацію акціонерів, а також надійність і достовірність електронного голосування, і бути адекватним для досягнення цих цілей.

(4) Електронне голосування має проводитися в електронній формі. Стосовно лістингового акціонерного товариства електронне голосування повинно проводитися в формі, що дозволяє його відтворити у письмовій формі. Статутом може визначатися момент часу, до настання якого напередодні загальних зборів або під час загальних зборів можливе електронне голосування.

(5) Статутом або рішенням правління або ради може передбачатися проведення часткової або повної трансляції загальних зборів у режимі реального часу за допомогою Інтернету шляхом встановлення двостороннього зв'язку або іншим технічно надійним способом. Спостереження за трансляцією не вважається участю у зборах за змістом цього Кодексу.

Стаття 298-2. Голосування поштою

(1) Статутом акціонерного товариства може передбачатись можливість голосування акціонерів по проектах рішень, складених по пунктах порядку денного загальних зборів, з надсиланням своїх голосів акціонерному товариству в письмовій формі поштою до загальних зборів.

(2) Акціонер, що проголосував поштою, вважається таким, що бере участь у загальних зборах, і голоси, представлені акціями, що належать акціонеру, враховуються в кворумі загальних зборів, якщо інше не передбачено законом. Якщо на загальних зборах голосують тільки по неоголошених до загальних зборів проектах рішень, по яких акціонером не надіслано жодного голосу, то акціонер не вважається таким, що бере участь у зборах.

(3) Для голосування поштою необхідно використовувати бланки, які направляються акціонерам відповідно до частини 1 статті 294-1 цього Кодексу. Статутом можуть передбачатися більш точні вимоги до бланку, необхідному для голосування поштою.

(4) Статутом передбачається точний порядок голосування поштою, зокрема день строку, до якого можна направляти голоси поштою, а також порядок зміни або анулювання голосів, надісланих поштою. Передбачений статутом або правлінням порядок повинен забезпечувати ідентифікацію акціонерів, а також надійність і достовірність голосування поштою, і бути адекватним для досягнення цих цілей.

Стаття 299. Рішення загальних зборів

(1) Рішення загальних зборів вважається прийнятим, якщо за нього подано більше половини представлених на загальних зборах голосів, якщо законом або статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів. У передбачених законом або статутом випадках для ухвалення рішення необхідна також згода власників акцій різного виду в передбаченому законом або статутом об'ємі.

(2) При персональних виборах обраним загальними зборами вважається кандидат, що отримав найбільшу кількість голосів. У разі розподілу голосів порівну проводиться жеребкування, якщо інше не передбачене статутом.

(3) Підрахунок голосів здійснюється на підставі зазначеного у частині 3 статті 297 цього Кодексу списку акціонерів.

Стаття 300. Прийняття рішення про внесення змін до статуту

(1) Рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 представлених на загальних зборах голосів, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів. За наявності у акціонерного товариства акцій різних видів рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього, крім вищевказаної кількості голосів, подано не менше ніж 2/3 голосів, представлених на загальних зборах акціями кожного виду, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Рішення про внесення змін до статуту набуває чинності з моменту внесення відповідного запису до комерційного регістру. До заяви, що подається до комерційного регістру, додаються рішення загальних зборів про внесення змін до статуту, протокол загальних зборів та новий текст статуту.

Стаття 301. Зменшення майна

Якщо вартість чистих активів акціонерного товариства менше половини акціонерного капіталу або менше розміру акціонерного капіталу, зазначеного в статті 222 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру акціонерного капіталу, то загальними зборами повинно бути прийняте рішення:

1) про зменшення акціонерного капіталу або його збільшення за умови, що вартість чистих активів складе внаслідок цього не менше половини акціонерного капіталу і буде не менше розміру акціонерного капіталу, зазначеного в статті 222 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру акціонерного капіталу, або

1-1) про прийняття інших заходів, в результаті чого вартість чистих активів акціонерного товариства складе не менше половини акціонерного капіталу і буде не менше розміру акціонерного капіталу, зазначеного в статті 222 цього Кодексу, або іншого встановленого законом мінімального розміру акціонерного капіталу;

2) про припинення акціонерного товариства шляхом об'єднання, роз'єднання або перетворення, або

3) про подання заяви про банкрутство.

Стаття 301-1. Нікчемність рішення загальних зборів

(1) Рішення загальних зборів акціонерів є нікчемним, якщо:

1) рішення порушує положення закону, встановлені в цілях захисту кредиторів акціонерного товариства або у зв'язку з іншим громадським інтересом;

2) рішення не відповідає доброму звичаю;

3) протокол рішення, прийнятого загальними зборами, у передбаченому законом порядку не посвідчений в нотаріальному порядку;

4) при скликанні загальних зборів, які прийняли рішення, був істотно порушений порядок їх скликання.

(2) Рішення є нікчемним також в інших встановлених законом випадках.

(3) На нікчемність рішення можна посилатися в судовому процесі як при пред'явлення позову, так і при наданні заперечення.

(4) Не допускаються посилання на нікчемність рішення, якщо на підставі рішення зроблено запис в комерційному регістрі, і з дати внесення запису минуло два роки.

(5) Для встановлення нікчемності рішення в судочинстві застосовуються відповідно частини 5 і 6 статті 302 цього Кодексу.

Стаття 302. Визнання рішення загальних зборів недійсним

(1) На підставі пред'явленого до акціонерного товариства позову рішення загальних зборів, яке суперечить закону чи статуту, може бути визнано судом недійсним. Термін давності вимоги становить три місяці з дати прийняття рішення загальними зборами.

(2) Не допускається вимога про визнання рішення недійсним, якщо загальні збори затвердили оскаржуване рішення новим рішенням, і воно не оскаржене протягом строку на оскарження або позов залишено без задоволення.

(3) Визнання рішення загальних зборів недійсним може вимагати правління або рада, а також кожен член правління або ради, якщо виконанням рішення може бути скоєно злочин або проступок, або з цим явно буде пов'язаний обов'язок відшкодування шкоди, а також учасник, який не брав участі в прийнятті рішення. Акціонер, який брав участь в ухваленні рішення, може вимагати визнання недійсним рішення тільки в тому випадку, якщо він дав запротоколювати своє заперечення на рішення. Акціонер, який бере участь в зборах способом, передбаченим частиною 1 статті 298-1 або частиною 1 статті 298-2 цього Кодексу, може вимагати визнання рішення недійсним і без протоколювання заперечення.

(4) При пред'явленні позову суд не розглядає справу до закінчення терміну оскарження. Різні позови, пред'явлені для визнання недійсним одного і того ж рішення, об'єднуються в одному провадженні.

(5) Судове рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів діє стосовно всіх акціонерів, членів правління і ради, незалежно від їх участі в судочинстві.

(6) Якщо на підставі визнаного недійсним рішення зроблено запис в комерційному регістрі, суд надсилає копію рішення держателю регістра для внесення зміни до запису.

Стаття 303. Обмеження права голосу

(1) Акціонер не може брати участь у голосуванні у випадку розгляду питання про звільнення його від обов'язків або відповідальності, про здійснення угоди між акціонером і акціонерним товариством, або про ведення юридичної суперечки з акціонером, а також про призначення представника акціонерного товариства по цій угоді, або по юридичній суперечці з питань, що стосуються перевірки або оцінки діяльності акціонера або його представника в якості члена правління або ради. При визначенні норми представництва голоси даного акціонера не враховуються.

(2) Положення частини 1 цієї статті не застосовуються, якщо акціонерне товариство має тільки одного акціонера або якщо поряд з ним акціонером є ьтільки саме акціонерне товариство. У цьому випадку правочини між акціонерним товариством і єдиним акціонером повинні укладатися в письмовій формі, або по цим правочинам повинен негайно оформлюватись підписаний акціонером документ стосовно істотних умов правочину.

Стаття 304. Протокол загальних зборів

(1) Загальні збори протоколюються. До протоколу вносяться:

1) фірмове найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) час і місце проведення зборів;

3) імена голови та секретаря зборів;

4) порядок денний зборів;

5) прийняті на зборах рішення із зазначенням результатів голосування, зокрема кількості акцій, рішень, за які подані голоси, частки представлених голосами акцій в акціонерному капіталі, загальної кількості голосів, кількості голосів, поданих за і проти кожного рішення, а також кількість голосів тих, що утрималися;

6) зміст окремої думки, заявленої акціонером щодо рішення зборів - на його вимогу;

7) обставини, що мають важливе значення на загальних зборах.

(2) До протоколу загальних зборів додаються надані зборам письмові пропозиції і заяви, а також список акціонерів, що беруть участь у зборах. До протоколу загальних зборів також додаються документи, що підтверджують представницькі права представників, або їхні копії. Протокол підписується головою і протоколистом зборів. Окремі думки підписуються тими, хто їх висловив, якщо ці особи фізично присутні на загальних зборах.

(3) Після закінчення семи днів після загальних зборів акціонери повинні мати змогу ознайомитися з протоколом за місцем знаходження акціонерного товариства або на домашній сторінці акціонерного товариства. Якщо акціонерне товариство планує оприлюднити протокол тільки на своїй домашній сторінці, то в повідомленні про скликання загальних зборів необхідно послатися на цю обставину і на адресу домашньої сторінки. Лістингове акціонерне товариство зобов'язане оприлюднити протокол на своїй домашній сторінці.

(4) Акціонер має право отримувати копію протоколу загальних зборів або виписки з нього, якщо до протоколу немає доступу на домашній сторінці акціонерного товариства.

(5) (втратила чинність)

(6) На вимогу правління, ради або акціонерів, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, протокол загальних зборів повинен бути посвідчений нотаріально. Відповідна письмова вимога повинна бути висунута як мінімум за три дні до скликання загальних зборів.

(7) Протокол загальних зборів акціонерного товариства повинен бути посвідчений нотаріально, якщо рішення загальних зборів служить підставою для обрання або відкликання члена ради або для внесення до статуту змін, що стосуються ради. Ця вимога не застосовується, якщо акціонерне товариство має тільки одного акціонера.

Стаття 305. Загальні збори акціонерного товариства, що складається з однієї людини

(1) Якщо акціонерне товариство складається з одного акціонера або разом з ним акціонером є лише тільки саме акціонерне товариство, то рішення можуть прийматися без дотримання положень статті 291, 293-297 і 304 цього Кодексу. В такому випадку рішення оформлюється у письмовій формі і підписується акціонерами, і в ньому серед іншого вказуються імена (найменування) і число голосів акціонерів, а також дата ухвалення рішення. Якщо рішення акціонерів є підставою обрання члена ради, за винятком випадку продовження терміну повноважень члена ради, то підпис одного акціонера повинен бути нотаріально посвідчений. Нотаріальне посвідчення підпису замінює електронно-цифрове підписання рішення особою, вказаною в попередньому реченні.

(2) Положення частини 1 цієї статті застосовуються і в тому випадку, якщо акціонерів більше, але за умови, що всі вони погодяться з рішенням і підпишуть його.

Розділ 2. Правління

Стаття 306. Компетенція правління

(1) Правління - це керівний орган акціонерного товариства, який представляє акціонерне товариство і управляє ним.

(2) У своїй діяльності правління повинне дотримуватись законних розпоряджень ради. Правочини, які виходять за межі повсякденної господарської діяльності, правління може здійснювати лише за згодою ради. Діяльність правління повинна бути максимально економічно доцільною.

(3) Правління зобов'язане не рідше одного разу в чотири місяці надавати раді звіт про господарську діяльность та фінансово-господарське становище акціонерного товариства, а також негайно повідомляти про суттєве погіршення фінансово-господарського становища акціонерного товариства та про інші важливі обставини, пов'язані з господарською діяльністю акціонерного товариства. Правління також зобов'язане повідомляти про обставини, що стосуються комерційних товариств, пов'язаних з акціонерним товариством, які можуть здійснити істотний вплив на діяльність акціонерного товариства. Правління надає раді звіти і повідомлення в розгорнутому і зрозумілому вигляді, по можливості завчасно та в формі, яка дозволяє письмове відтворення. Члени ради можуть зажадати копії звітів та документів, якщо рада не прийме іншого рішення.

(3-1) Якщо акціонерне товариство є неплатоспроможним боржником і з його фінансово-економічного стану випливає, що неплатоспроможність не носить тимчасового характеру, то правління повинно негайно, але не пізніше ніж до закінчення 20 днів з дня встановлення неплатоспроможності, подати до суду заяву про банкрутство акціонерного товариства. Після виявлення неплатоспроможності члени правління не мають права здійснювати платежі за акціонерне товариство, за винятком платежів, здійснення яких у стані неплатоспроможності узгоджується зі старанністю акуратного підприємця. Члени правління зобов'язані солідарно відшкодувати акціонерному товариству платежі, зроблені після виявлення неплатоспроможності акціонерного товариства, здійснення яких не узгоджується зі старанністю акуратного підприємця. Відносно відповідальності члена правління застосовуються положення статті 315 цього Кодексу.

(4) Правління організовує ведення бухгалтерського обліку в акціонерному товаристві.

(5) Більш детальний порядок роботи правління може передбачатися статутом або рішенням ради або правління.

(6) Правління готує питання, які будуть обговорюватись на загальних зборах, складає проекти рішень та інші необхідні проекти, а також забезпечує виконання рішень загальних зборів.

(7) Правління забезпечує застосування необхідних заходів, в першу чергу організацію внутрішнього контролю, аби якомога раніше виявити обставини, що загрожують діяльності акціонерного товариства.

Стаття 307. Представницькі права правління

(1) Кожний член правління може представляти акціонерне товариство при здійсненні всіх правочинів, якщо статутом не передбачене положення, відповідно до якого члени правління або деякі з них можуть представляти акціонерне товариство спільно. У відношенні третіх осіб вимога спільного представництва діє тільки в тому випадку, якщо відповідний запис внесено до комерційного регістру.

(2) При здійсненні операцій від імені акціонерного товариства члени правління зобов'язані дотримуватися у відношенні акціонерного товариства передбачених статутом або встановлених загальними зборами, радою або правлінням обмежень. Обмеження представницьких прав не діє щодо третіх осіб.

(3) Правочин, укладений між акціонерним товариством і членом правління, є нікчемним, якщо рада не дала згоди на цей правочин. Це положення не діє стосовно правочинів, які укладаються у повсякденній господарській діяльності акціонерного товариства на підставі ринкової ціни товару або послуги.

(4) Член правління не має права представляти акціонерне товариство по правочинах, для здійснення яких відповідно до закону акціонерами або радою приймається окреме рішення про призначення представника.

Стаття 308. Члени правління

(1) Член правління не зобов'язаний бути акціонером. Правління може складатися з однієї(голова) або кількох осіб.

(2) Член правління повинен бути дієздатною фізичною особою.

(3) Членом правління не може бути член ради. Статутом можуть передбачатися і інші категорії осіб, які не можуть бути членами правління.

(3-1) Членом правління також не може бути особа, стосовно якої суд відповідно до статті 49 або 49-1 Пенітенціарного кодексу застосував заборону діяльності як члена правління або заборону на здійснення підприємницькій діяльності, а також особа, яка позбавлена права здійснювати діяльність в тій же сфері, в якій здійснює діяльність акціонерне товариство, або особа, позбавлена на підставі закону чи судового рішення права бути членом правління.

(4) Не менше половини членів правління повинні мати місце проживання в Естонії, будь-якій іншій країні - члені Європейської економічної зони або Швейцарії.

Стаття 309. Обрання та відкликання членів правління

(1) Члени правління обираються і відкликаються радою. Для обрання в члени правління необхідна наявність згоди кандидата.

(2) Член правління обирається на певний термін тривалістю до трьох років, якщо інший термін не передбачено статутом. Статутом не може передбачатися строк повноважень члена правління, що становить більше п'яти років. Рішення про продовження строку повноважень члена правління не може бути прийняте раніше, ніж за один рік до закінчення планованого терміну повноважень, і на період часу, що перевищує максимальний термін повноважень, передбачений законом або статутом. Рішення про продовження терміну повноважень внесеного до комерційного регістру члена правління необхідно негайно подати держателю комерційного регістра.

(3) Рада може відкликати члена правління незалежно від причини. Права та обов'язки, що випливають з укладеного з членом правління договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом правління застосовуються положення зобов'язального-правового закону щодо відмови від договору доручення.

(4) Заява про внесення до регістру запису про припинення повноважень члена правління або про нового члена правління підписує голова ради або уповноважена ним особа. До заяви повинен додаватися відповідний протокол засідання ради.

(5) Член правління може вийти з правління незалежно від причини, повідомивши про це раду. Права і обов'язки, що випливають з укладеного з членом правління договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом правління застосовуються положення зобов'язального-правового закону щодо відмови від договору доручення.

(6) Якщо зроблений в комерційному регістрі запис про члена правління стає невірним у зв'язку з відкликанням, відставкою або закінченням терміну посадових повноважень члена правління, то застосовуються положення статті 61 цього Кодексу.

Стаття 310. Члени, які заміщають

За наявності поважних причин новий член правління замість того, який вибув - може призначатися судом на вимогу ради, акціонера або іншої зацікавленої особи. Повноваження члена правління, призначеного судом, дійсні до призначення радою нового члена правління. Призначений судом член правління має право на відшкодування поміркованих витрат за рахунок акціонерного товариства та на розумну винагороду, яка у випадку спору призначається рішенням суду.

Стаття 311. Голова правління

Якщо в правління входить більше двох осіб, то члени правління обирають з свого складу голову правління, який організовує діяльність правління. Статутом може передбачатися передача раді права призначення голови правління.

Стаття 312. Заборона на конкуренцію

(1) Без згоди ради член правління не може:

1) бути підприємцем - фізичною особою у сфері діяльності акціонерного товариства;

2) бути учасником повного товариства або повним товаришем командитного товариства, які займаються тим же видом діяльності, що і акціонерне товариство;

3) входити до складу керівного органу комерційного товариства, що займається тим же видом діяльності, що і акціонерне товариство, за винятком випадків, коли обидва комерційних товариства входять в один концерн.

(2) Якщо діяльність члена правління суперечить положенням частини 1 цієї статті, то акціонерне товариство може вимагати від члена правління припинення забороненої діяльності, передачі акціонерному товариству отриманого від забороненої діяльності доходу, а також відшкодування збитків у частині, що перевищує розмір стягнутого доходу.

(3) Термін давності для вимоги про припинення забороненої діяльності та передачі отриманого від забороненої діяльності доходу становить три місяці з дня, коли акціонерне товариство дізналося про порушення заборони на конкуренцію, але не більше трьох років з часу порушення заборони на конкуренцію. До вимоги про відшкодування шкоди застосовується загальний строк давності.

Стаття 313. Зберігання комерційної таємниці

(1) Члени правління зобов'язані зберігати комерційну таємницю акціонерного товариства.

(2) Акціонерне товариство не може вимагати відшкодування шкоди, заподіяної порушенням зазначених у частині 1 цієї статті обов'язків, якщо члени правління діяли у відповідності із законним рішенням загальних зборів або ради.

Стаття 314. Винагорода членів правління

(1) Розмір винагороди, яка виплачується члену правління, і порядок її виплати визначається рішенням ради.

(2) При визначенні порядку оплати, розміру винагороди та інших благ для члена правління, а також при укладанні договору з членом правління рада повинна забезпечити розумну відповідність сукупної суми виплат, що здійснюються акціонерним товариством члену правління, завданням члена правління і фінансово-економічним станом акціонерного товариства.

(3) У тому випадку, якщо фінансово-економічний стан акціонерного товариства істотно погіршиться і виплати члену правління певних або обумовлених з ним винагород або продовження надання інших благ стали б вкрай несправедливими по відношенню до акціонерного товариства, акціонерне товариство може вимагати зменшення виплат та інших благ.

(4) Зазначене в частині 3 цієї статті зменшення не стосується інших умов договору, укладеного з членом правління. У разі пред'явлення вимоги щодо зменшення винагороди або інших благ член правління має право відмовитися від укладеного з ним договору у винятковому порядку з попереднім повідомленням про це за один місяць.

(5) У разі оголошення банкрутства акціонерного товариства та закінчення договору з членом правління, член правління має право в банкротному провадженні вимагати відшкодування шкоди, що виникла у зв'язку з розірванням договору, за період з дня розірвання договору до одного року.

Стаття 315. Відповідальність членів правління

(1) Член правління повинен виконувати свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(2) Члени правління, які заподіяли порушенням своїх обов'язків шкоду акціонерному товариству, несуть за відшкодування заподіяної шкоди солідарну відповідальність. Член правління звільняється від відповідальності, якщо він доведе, що виконував свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(3) Строк давності за вимогою до члена правління складає п'ять років, якщо статутом акціонерного товариства або договором з членом правління не передбачений інший термін давності.

(4) Відшкодування заподіяної акціонерному товариству шкоди, зазначеної в частині 2 цієї статті, також може вимагати кредитор акціонерного товариства, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна акціонерного товариства. У разі оголошення банкрутства акціонерного товариства цю вимогу від імені акціонерного товариства може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(5) Кредитор або керуючий майном банкрута має право пред'явити вимогу, зазначену в частині 4 цієї статті, і в тому випадку, якщо акціонерне товариство відмовилося від вимоги до члена правління або уклало з ним компромісний договір, або обмежило вимогу чи її пред'явлення за домовленістю з членом правління іншим чином, або скоротило термін давності.

Розділ 3. Рада

Стаття 316. Компетенція ради

Рада планує діяльність акціонерного товариства, організовує управління ним і здійснює нагляд за діяльністю правління. Результати перевірок рада доводить до відома загальних зборів.

Стаття 317. Права ради

(1) Рада віддає правлінню розпорядження з питань організації управління акціонерним товариством. Згода ради необхідна для вчинення від імені акціонерного товариства правочинів, що виходять за рамки повсякденної господарської діяльності, перш за все для здійснення правочинів, якими супроводжується:

1) набуття та припинення участі в інших товариствах або

1-1) заснування або припинення дочірніх підприємств, або

2) придбання, відчуження підприємства або припинення його діяльності, або

3) відчуження та обтяження нерухомих речей і внесених до регістру рухомих речей, або

4) заснування і закриття філій в іноземних державах, або

5) здійснення інвестицій, що перевищують суму передбачених на даний господарський рік витрат, або

6) одержання позик і прийняття боргових зобов'язань, що перевищують передбачені на даний господарський рік суми, або

7) видача позик і забезпечення боргових зобов'язань, якщо ці дії виходять за рамки повсякденної господарської діяльності.

(2) Статутом може передбачатись необов'язковість наявності згоди ради на укладення правочинів, зазначених у частині 1 цієї статті, або її необхідність тільки у вказаних у статуті випадках, а також інші правочини, на здійснення яких потрібна згода ради. Статут може передбачати передачу раді права приймати рішення і з інших питань, що не відносяться згідно з законом або статутом до компетенції правління або загальних зборів.

(3) Зазначеної в частинах 1 і 2 цієї статті згоди на вчинення правочинів не вимагається, якщо зволікання при здійсненні правочину може призвести до заподіяння акціонерному товариству істотної шкоди.

(4) Обмеження, встановлені частинами 1 і 2 цієї статті, не діють стосовно третіх осіб.

(5) Рада призначає і відкликає прокуриста.

(6) При виконанні своїх завдань рада має право знайомитися з усіма документами акціонерного товариства, а також перевіряти адекватність бухгалтерського обліку, наявність майна, відповідність діяльності акціонерного товариства закону, статуту і рішенням загальних зборів.

(7) Рада має право отримувати від правління інформацію про діяльність акціонерного товариства, вимагати від правління подання звіту про діяльність і складання балансу. Кожен член ради має право вимагати подання звітів та інформації раді. Рада затверджує також річний бюджет акціонерного товариства, якщо за статутом це не відноситься до компетенції загальних зборів.

(8) Рада приймає рішення з питань здійснення правочинів з членами правління і визначення умов правочинів, а також приймає рішення щодо ведення юридичних спорів з членами правління. Для здійснення правочинів і ведення правових спорів рада призначає представника акціонерного товариства.

(9) Рада має також інші, встановлені законом права.

(10) Рада повинна порушити клопотання перед правлінням про скликання загальних зборів акціонерів, якщо це явно необхідно в інтересах акціонерного товариства.

(11) Уточнений порядок роботи ради може передбачатися статутом або рішенням загальних зборів або ради.

Стаття 318. Члени ради

(1) Рада складається з трьох членів, якщо статутом не передбачена більша кількість. Член ради повинен бути дієздатною фізичною особою.

(2) Член ради не зобов'язаний бути акціонером.

(3) (втратила чинність)

(4) Членом ради не може бути член правління, прокурист або аудитор акціонерного товариства, а також член правління дочірнього підприємства акціонерного товариства. Статутом можуть передбачатись і інші категорії осіб, які не можуть бути членами ради.

(4-1) Членом ради також не може бути особа, стосовно якої суд у відповідності до статті 49 або 49-1 Пенітенціарного кодексу застосував заборону діяльності як члена ради або заборону на здійснення підприємницької діяльності, а також особа, яка позбавлена права здійснювати діяльність в тій же сфері, в якій здійснює діяльність акціонерне товарисство, або особа, позбавлена на підставі закону чи судового рішення права бути членом ради.

(5) Правління надає до комерційного регістра список членів ради із зазначенням їхніх імен, особистих кодів і дат початку повноважень, а у випадку, зазначеному в частині 7 статті 62 цього Кодексу - також адреси. При внесенні змін до складу ради новий список членів ради надається правлінням до комерційного регістру у п'ятиденний термін. До списку членів ради повинен додаватися протокол загальних зборів, на якому був обраний кожний член ради, чи інше рішення про призначення члена ради, а також зазначену в частині 1 статті 319 цього Кодексу згоду нового члена ради.

(5-1) Якщо протокол, складений стосовно рішення загальних зборів акціонерів про обрання або відкликання члена ради, був нотаріально посвідчений, то зміни в списку членів ради замість правління надає до комерційного регістру нотаріус в порядку, встановленому міністром юстиції, упевнившись після попередньої перевірки в наявності погоджень, зазначених у частині 1 статті 318 цього Кодексу.

(6) Угода, укладена між акціонерним товариством і членом ради, є нікчемною, якщо загальні збори не дали згоди на цей правочин. Це положення не діє відносно правочинів, які здійснюються в повсякденній господарській діяльності акціонерного товариства на підставі ринкової ціни товару або послуги.

Стаття 319. Обрання та відкликання членів ради

(1) Члени ради обираються і відкликаються загальними зборами. Для обрання членом ради необхідна наявність письмової згоди кандидата.

(2) Законом або статутом може передбачатись можливість обрання або призначення та відкликання не більше ніж половини членів ради в порядку, що відрізняється від передбаченого частиною 1 цієї статті.

(3) Член ради обирається на п'ять років, якщо статутом не передбачено більш короткий термін повноважень.

(4) За рішенням загальних зборів обраний ними член ради може бути відкликаний, незалежно від причини. Рішення про відкликання члена ради до закінчення терміну повноважень вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 поданих на загальних зборах голосів. Члени ради, які не були обрані загальними зборами, можуть бути відкликані раніше терміну, встановленого рішенням про їхнє обрання або призначення, за рішенням особи, яка їх обрала або призначила. Права та обов'язки, що випливають з укладеного з членом ради договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом ради застосовуються положення Зобов'язально-правового закону щодо відмови від договору доручення.

(5) Акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть за наявності поважних причин вимагати відкликання члена ради судом.

(6) За наявності поважних причин новий член ради замість вибулого може бути призначений судом на вимогу правління або ради, акціонера або іншої зацікавленої особи. Повноваження члена ради, призначеного судом, дійсні до обрання або призначення нового члена ради. Призначений судом член правління має право на відшкодування поміркованих витрат за рахунок акціонерного товариства і на розумну винагороду, яка в разі спору призначається рішенням суду.

(7) Член ради може скласти повноваження і вийти з ради незалежно від причини, повідомивши про це загальним зборам або особі, яка його призначила. Права та обов'язки, що випливають з укладеного з членом ради договору, припиняються відповідно до договору. До відмови від договору з членом ради застосовуються положення Зобов'язально-правового закону щодо відмови від договору доручення.

Стаття 320. Голова ради

Члени ради обирають зі свого складу голову, який організовує діяльність ради. Про обрання та зміну члена правління необхідно протягом п'яти днів повідомити держателя регістра. З метою повідомлення надається відповідне рішення ради.

Стаття 321. Збори ради

(1) Збори ради проводяться в міру потреби, але не рідше одного разу на три місяці. Збори скликаються головою ради або членом ради, який його заміщує. Про дату проведення зборів і порядок денний слід повідомляти не менше ніж за один день, якщо статутом не передбачено більш тривалий термін.

(2) Збори ради є правомочним, якщо в них бере участь більше половини членів ради. Статутом може передбачатися більш висока норма представництва. Члена ради на зборах і при ухваленні рішення не може представляти інший член ради або третя особа.

(3) Збори ради скликаються на вимогу члена ради, правління, аудитора або акціонерів, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу. Якщо збори не буде скликано протягом двох тижнів з дати отримання заяви, то член ради, правління, аудитор або акціонери самі мають право скликати збори.

(3-1) Включення до порядку денного зборів не заявленого при скликанні ради питання можливо тільки у випадку, якщо у зборах беруть участь всі члени ради і за рішення про включення даного питання до порядку денного проголосували не менше ніж 3/4 складу ради.

(4) Збори ради протоколюються. Протокол підписується всіма членами ради, які брали участь у зборах, та секретарем. До протоколу вноситься особлива думка члена ради, посвідчена його підписом.

(5) У разі істотного порушення вимог закону або статуту при скликанні ради, рада не може приймати рішення, за винятком випадку, коли в зборах ради беруть участь всі члени ради. Рішення, прийняті на таких зборах ради, є нікчемними, якщо члени ради, щодо яких був порушений порядок скликання, не схвалять рішення.

Стаття 322. Рішення ради

(1) Рішення ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ради, які брали участь у зборах . Статутом може передбачатися більш висока норма представництва.

(1-1) Обставина, пов'язана з тим, що до складу ради входить менше число членів, ніж передбачено статутом, не впливає на правомочність ради або дійсність її рішення.

(1-2) Відсутні на зборах члени ради можуть брати участь у голосуванні, надавши свій голос у формі, яка письмово відтворюється.

(2) Кожен член ради має один голос. Член ради не має права відмовлятися або утримуватися від голосування. У разі розподілу голосів порівну вирішальним є голос голови ради, якщо це передбачено статутом.

(3) Член ради не бере участі в голосуванні, якщо вирішується питання про дачу згоди на здійснення угоди між ним і акціонерним товариством, а також між третьою особою та акціонерним товариством, якщо пов'язані із зазначеною угодою інтереси члена ради суперечать інтересам акціонерного товариства.

(4) На підставі пред'явленого до акціонерного товариства позову рішення ради, яке суперечить закону або статуту, може бути визнано судом недійсним. Термін давності вимоги становить три місяці з дати прийняття радою рішення.

(5) Не допускається вимога про визнання недійсним рішення ради, якщо рада затвердила рішення, яке оскаржується - новим рішенням, і воно не оскаржене протягом строку оскарження або позов залишено без задоволення.

(6) Визнання рішення ради недійсним можуть вимагати правління або акціонер, а також кожен член правління, якщо виконанням рішення може бути скоєно злочин або проступок, або з цим явно буде пов'язаний обов'язок відшкодування шкоди, а також член ради, який не брав участі у прийнятті рішення. Член ради, який брав участь в ухваленні рішення, може вимагати визнання недійсним рішення тільки в тому випадку, якщо він дав запротоколювати своє заперечення на рішення.

(7) Рішення ради є нікчемним, якщо при скликанні ради були порушені вимоги закону або статуту, або рішенням порушуються положення закону, встановлені з метою захисту кредиторів акціонерного товариства або з іншим суспільним інтересом, або рішення не відповідає доброму звичаю, а також у інших встановлених законом випадках.

(8) В решті до визнання рішення ради недійсним застосовуються положення частин 4-6 статті 302 цього Кодексу, а до нікчемності рішення - положення частин 3-5 статті 301-1 цього Кодексу.

Стаття 323. Прийняття рішення без скликання зборів

(1) Рада має право приймати рішення без скликання зборів, якщо інше не передбачено статутом і на це є згода всіх членів ради.

(2) Голова ради надсилає всім членам ради оформлений проект рішення, зазначеного у частині 1 цієї статті, із зазначенням строку, протягом якого член ради зобов'язаний повідомити свою думку про це рішення у письмовій формі. Якщо до зазначеного терміну член ради не повідомить про свою згоду або незгоду з рішенням, то вважається, що він голосує проти цього рішення.

(3) У разі винесення рішення в порядку, встановленому цією статтею, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ради, за умови, що законом або статутом не передбачено вимоги більшої переваги голосів.

(4) Голова ради складає протокол про підсумки голосування, що замінює протокол зборів ради, і негайно направляє його членам ради і правлінню. До протоколу про підсумки голосування вносяться:

1) фірмове найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) прийняті рішення з результатами голосування (у тому числі поіменне перерахування всіх членів, які проголосували за прийняття рішення);

3) інші обставини, що мають істотне значення для голосування.

(5) Письмові думки членів ради, вказані в частині 2 цієї статті, є невід'ємним додатком до протоколу про підсумки голосування.

(6) Якщо всі члени ради погодяться з рішенням і підпишуть його, то рішення може бути оформлене без попереднього повідомлення та протоколу голосування. У рішенні необхідно вказати імена членів ради і дату винесення рішення.

Стаття 324. Заборона на конкуренцію

(1) Без рішення загальних зборів член ради не може:

1) бути підприємцем - фізичною особою у сфері діяльності акціонерного товариства;

2) бути учасником повного товариства або повним товаришем командитного товариства, що займається тим же видом діяльності, що і акціонерне товариство;

3) входити до складу керівного органу комерційного товариства, що займається тим же видом діяльності, що і акціонерне товариство, за винятком випадків, коли обидва комерційних товариства входять в один концерн.

(2) Якщо діяльність члена ради суперечить положенням частини 1 цієї статті, то акціонерне товариство може вимагати від члена ради припинення забороненої діяльності, передачі акціонерному товариству отриманого від забороненої діяльності доходу, а також відшкодування збитків у частині, що перевищує розмір стягненого доходу.

(3) Термін давності для вимоги про припинення забороненої діяльності та про передачу отриманого від забороненої діяльності доходу становить три місяці з дати, коли акціонерне товариство дізналося про порушення заборони на конкуренцію, але не більше трьох років з часу порушення заборони на конкуренцію. До вимоги про відшкодування збитків застосовується загальний строк давності.

Стаття 325. Зберігання комерційної таємниці

(1) Члени ради зобов'язані зберігати комерційну таємницю акціонерного товариства.

(2) Акціонерне товариство не може вимагати відшкодування шкоди, заподіяної порушенням зазначених у частині 1 цієї статті обов'язків, якщо члени ради діяли у відповідності із законним рішенням загальних зборів.

Стаття 326. Оплата праці членів ради

(1) Рішення про порядок оплати і розмір винагороди членів ради приймається загальними зборами. Рішення про оплату праці перших членів ради приймається засновниками.

(2) При визначенні порядку оплати, розмірів винагороди та інших благ для члена ради, а також при укладанні договору з членом ради необхідно забезпечити розумну відповідність сукупної суми виплат, що здійснюються акціонерним товариством члену ради, завданням члена ради та фінансово-економічним станом акціонерного товариства.

(3) У тому випадку, якщо фінансово-економічний стан акціонерного товариства істотно погіршиться і продовження виплати визначених члену правління або обумовлених з ним винагород або продовження надання інших благ стало б вкрай несправедливим по відношенню до акціонерного товариства, акціонерне товариство може вимагати зменшення виплат та інших благ.

(4) Зазначені в частині 3 цієї статті зменшення не стосуються інших умов договорів, укладених з членом ради. У разі пред'явлення вимоги щодо зменшення винагород або інших благ член ради має право відмовитися від укладених з ним договорів у винятковому порядку з попереднім повідомленням про це за один місяць.

(5) У разі оголошення банкрутства акціонерного товариства та закінчення договору з членом ради, член ради має право в банкротному провадженні вимагати відшкодування шкоди, яка виникла у зв'язку з розірванням договору, за період з дня розірвання договору до одного року.

Стаття 327. Відповідальність членів ради

(1) Член ради повинен виконувати свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(2) Члени ради, які заподіяли порушенням своїх обов'язків шкоду акціонерному товариству, несуть за відшкодування заподіяної шкоди солідарну відповідальність. Член ради звільняється від відповідальності, якщо він доведе, що виконував свої обов'язки зі старанністю акуратного підприємця.

(3) Строк давності за вимогою до члена ради становить п'ять років, якщо статутом акціонерного товариства або за угодою з членом ради не передбачений інший строк давності.

(4) Відшкодування заподіяної акціонерному товариству шкоди, зазначеної в частині 2 цієї статті, також може вимагати кредитор акціонерного товариства, якщо він не може задовольнити свої вимоги за рахунок майна акціонерного товариства. У разі оголошення банкрутства акціонерного товариства цю вимогу від імені акціонерного товариства може пред'явити тільки керуючий майном банкрута.

(5) Кредитор або керуючий майном банкрута має право пред'явити вимогу, зазначену в частині 4 цієї статті, і в тому випадку, якщо акціонерне товариство відмовилося від вимоги до члена ради або уклало з ним компромісний договір, або обмежило вимогу або її пред'явлення за угодою з членом ради іншим чином, або скоротило термін давності

Розділ 4. Аудитор і спеціальна перевірка

Стаття 328. Призначення аудитора

(1) Кількість аудиторів визначається та аудитори призначаються загальними зборами, які визначають також порядок оплати їхніх послуг. Для призначення аудитора необхідна наявність його письмової згоди.

(2) (втратила чинність)

(3) Правління надає до комерційного регістру список аудиторів із зазначенням їхніх імен та особистих кодів, а також юридичної підстави їхньої аудиторської діяльності. У разі зміни складу аудиторів новий список аудиторів надається правлінням до комерційного регістру у п'ятиденний термін. До списку аудиторів, який надається до комерційного регістру, повинні додаватися згоди аудиторів, зазначені в частині 1 цієї статті.

(4) При наявності поважних причин аудитор замість того, який вибув, може бути призначений судом на вимогу правління або ради, акціонера чи іншої зацікавленої особи. Повноваження призначеного судом аудитора дійсні до обрання нового аудитора загальними зборами. Суд визначає також порядок і розмір оплати послуг призначених ним аудиторів.

Стаття 329. Термін повноважень аудитора

Аудитор може призначатися для проведення одноразової аудиторської перевірки або на певний термін.

Стаття 329-1. Заміна аудитора судом

(1) Правління, рада або акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть клопотати перед судом про заміну призначеного загальними зборами аудитора, якщо призначена загальними зборами особа явно не має необхідних для проведення аудиторської перевірки знань або досвіду або при наявності сумнівів у її неупередженості. Суд також вислуховує призначеного загальними зборами аудитора.

(2) Клопотання, передбачене частиною 1 цієї статті, може бути подано протягом двох тижнів з дати призначення аудитора.

(3) Суд призначає порядок оплати і розмір винагороди призначеного ним аудитора.

Стаття 330. Спеціальна перевірка

(1) Акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть на загальних зборах акціонерів вимагати прийняття рішення про проведення спеціальної перевірки з питань, пов'язаних з управлінням акціонерним товариством або його майновим станом, і призначення особи, що проводить спеціальну перевірку.

(2) Якщо загальні збори не приймуть рішення про проведення спеціальної перевірки, то акціонери, акціями яких подано не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть вимагати організації спеціальної перевірки і призначення осіб, які її проводять, судом. Суд приймає рішення про проведення спеціальної перевірки тільки за наявності поважних причин. До призначення спеціальної перевірки суд при можливості заслуховує також членів правління і ради акціонерного товариства.

(2-1) Акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть в порядку, передбаченому частиною 2 цієї статті, також вимагати заміни призначеної загальними зборами особи, що проводить спеціальну перевірку, якщо ця особа явно не має необхідних для спеціальної перевірки знань або досвіду, або при наявності сумнівів у її неупередженості. Суд також вислуховує особу, призначену акціонерами для проведення спеціальної перевірки.

(3) Особами, які проводять спеціальну перевірку, можуть бути аудитори і присяжні повірені або об'єднання адвокатів. Якщо особи, які проводять спеціальну перевірку, призначаються загальними зборами, то загальні збори затверджують також порядок оплати їхніх послуг. Порядок і розмір оплати послуг осіб, які здійснюють спеціальну перевірку за призначенням суду, визначає суд.

(4) Члени правління і ради зобов'язані дозволяти особам, які проводять спеціальну перевірку, знайомитися з усіма необхідними для її проведення документами і надавати їм потрібну інформацію. Особи, які проводять спеціальну перевірку, володіють цим правом також щодо комерційних товариств, що входять в один і той же концерн з акціонерним товариством. Особи, які проводять спеціальну перевірку, зобов'язані зберігати комерційну таємницю акціонерного товариства. У разі відмови у наданні можливості ознайомлення з документами або наданні інформації особа, що проводить спеціальну перевірку, може протягом двох тижнів з дати отримання відмови або протягом чотирьох тижнів з дати подання клопотання, якщо на нього немає відповіді, подати в порядку непозовного провадження заяву до суду для накладення на членів правління або ради обов'язку надати інформацію або можливість ознайомлення з документами.

(5) Про результати спеціальної перевірки особи, які її проводили, складають звіт, який надають загальним зборам акціонерів. До забезпечення доступності звіту застосовуються відповідно пункт 8 частини 4 і частина 42 статті 294 цього Кодексу.

(6) До відповідальності особи, що проводить спеціальну перевірку, застосовуються положення закону про відповідальність особи, що проводить обов'язкову аудиторську перевірку. До відповідальності присяжного повіреного або об'єднання адвокатів, які проводять спеціальну перевірку, застосовуються положення Закону про адвокатуру.

Глава 28 Звітність і розподіл прибутку

Стаття 331. Складання звіту за господарський рік

По завершенні господарського року правління складає звіт за господарський рік у встановленому Законом про бухгалтерський облік порядку.

Стаття 332. Подання звітів

(1) Після складання звіту за господарський рік правління негайно надає його аудитору.

(2) Правління надає загальним зборам звіт за господарський рік, висновок аудитора і пропозицію про розподіл прибутку.

(3) У пропозиції про розподіл прибутку зазначаються:

1) чистий прибуток;

2) відрахування в резервний капітал;

3) відрахування з прибутку в інші передбачені законом або статутом резервні фонди;

4) розмір виплачуваної акціонерам частини прибутку;

5) використання прибутку для інших цілей.

(4) Правління повинно не пізніше ніж за два тижні до загальних зборів забезпечити акціонерам можливість ознайомлення зі звітом за господарський рік, підписаними відповідно до положень статті 25 Закону про бухгалтерський облік.

Стаття 333. Права ради при складанні звітів

(1) Рада розглядає звіт за господарський рік і складає про це письмовий звіт, який надається загальним зборам. У звіті рада зобов'язаний вказати, чи схвалює вона складений правлінням звіт за господарський рій. Крім цього, в звіті слід вказати способи організації радою діяльності акціонерного товариства та управління нею.

(2) Рада має право вносити зміни в пропозицію щодо розподілу прибутку до її надання загальним зборам.

Стаття 334. Затвердження звіту за господарський рік і надання його до комерційного регістру

(1) Звіт за господарський рік затверджується загальними зборами. Акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, можуть вимагати від акціонерного товариства, аби аудитор, який надав висновок, був присутній при прийнятті рішення про затвердження звіту за господарський рік і дав роз'яснення стосовно висновку, якщо акціонери надали відповідну письмову вимогу як мінімум за п'ять днів до скликання загальних зборів.

(2) Правління надає затверджений звіт за господарський рік разом з пропозицією щодо розподілу прибутку або про покриття збитків, класифікацією доходів від продажу та висновком аудитора до комерційного регістру протягом шести місяців з дня закінчення господарського року. Разом з поданням звіту за господарський рік правління повідомляє комерційний регістр, яким із способів, зазначених у статті 301 цього Кодексу, загальні збори вирішили покрити збитки.

(3) Класифікація доходів від продажів повинна містити відомості щодо доходів від продажу за звітний рік не більше ніж по десяти найбільшим видам діяльності згідно Естонському класифікатору видів економічної діяльності, встановлені на підставі частини 6 статті 4 цього Кодексу. У разі звіту за господарський рік консолідованої групи класифікація доходів від продажів надається на підставі відповідних даних неконсолідованого звіту по прибутку консолідуючої групи.

Стаття 335. Рішення про розподіл прибутку

(1) Рішення про розподіл прибутку приймається загальними зборами на підставі затвердженого звіту за господарський рік.

(1-1) Головне підпримство, яке складає звіт за господарський рік по консолідованій групі, приймає рішення про розподіл прибутку на підставі консолідованих звітів консолідованої групи. Прибуток, визначений на підставі консолідованих звітів, не дозволяється розподіляти в тій мірі, в якій це може спричинити зменшення чистих активів головного підприємства до рівня нижче сукупної суми власного капіталу та резервів, виплати з яких акціонерам не допускаються за законом або статутом.

(2) У рішенні про розподіл прибутку зазначаються:

1) розмір чистого прибутку;

2) відрахування в резервний капітал;

3) відрахування в інші передбачені законом або статутом резервні фонди;

4) частина прибутку, що розподіляється між акціонерами;

5) використання прибутку для інших цілей.

(3) Разом зі звітом за господарський рік правління надає до комерційного регістру відомості, вказані в частині 2 цієї статті, щодо рішення про розподіл прибутку, якщо ця інформація не випливає зі звіту за господарський рік. Якщо рішення про розподіл прибутку приймається після подання звіту за господарський рік, то зазначені вище відомості подаються разом із звітом за наступний господарський рік.

Стаття 336. Утворення резервного капіталу

(1) Резервний капітал утворюється за рахунок щорічних відрахувань від чистого прибутку, а також інших відрахувань, що перераховуються в резервний капітал на підставі закону або статуту.

(2) Величина резервного капіталу передбачається статутом, і він не може бути меншим, ніж 1/10 акціонерного капіталу.

(3) Кожен господарський рік у резервний капітал слід перераховувати не менше ніж 1/20 чистого прибутку. При досягненні резервним капіталом передбаченого статутом розміру збільшення його за рахунок чистого прибутку припиняється.

Стаття 337. Використання резервного капіталу

(1) За рішенням загальних зборів резервний капітал може використовуватися для покриття збитків у разі, якщо їх покриття за рахунок вільного власного капіталу акціонерного товариства (нерозподіленого прибутку за попередні періоди і передбаченого статутом резервного капіталу) є неможливим, а також для збільшення акціонерного капіталу.

(2) З резервного капіталу не можна проводити виплати акціонерам.

Глава 29. Зміна розміру акціонерного капіталу

Розділ 1. Збільшення акціонерного капіталу

Стаття 338. Способи збільшення акціонерного капіталу

(1) Акціонерний капітал може бути збільшений шляхом випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості існуючих акцій.

(2) Акціонерний капітал збільшується шляхом внесення додаткових внесків або без нього.

Стаття 339. Повідомлення про скликання загальних зборів

При збільшенні акціонерного капіталу в повідомленні про скликання загальних зборів зазначаються:

1) причина і спосіб збільшення акціонерного капіталу;

2) новий розмір акціонерного капіталу;

3) кількість і номінальна вартість нових акцій або нова номінальна вартість існуючих акцій;

4) переважне право підписки на нові акції і термін його використання;

5) якщо акціонерний капітал збільшується шляхом випуску нових акцій - час і місце підписки на них;

6) при випуску акцій нового виду — права, які надаються цими акціями.

Стаття 340. Документи, які надаються позачерговим загальним зборам

Якщо рішення про збільшення акціонерного капіталу приймають позачергові загальні збори, то правління надає загальним зборам звіт за попередній господарський рік, затверджений загальними зборами, і огляд господарської діяльності акціонерного товариства за поточний рік. До забезпечення доступності документів, зазначених у попередньому реченні, застосовуються відповідно пункт 8 частини 4 і частина 4-2 статті 294 цього Кодексу.

Стаття 341. Прийняття рішення про збільшення акціонерного капіталу

(1) Рішення про збільшення акціонерного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 представлених на загальних зборах голосів. Статутом може передбачатись вимога більшої переваги голосів.

(2) За наявності у акціонерного товариства акцій різних видів рішення про збільшення акціонерного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього, крім встановленої в частині першій цієї статті кількості голосів, подано не менше ніж 2/3 голосів, представлених на загальних зборах акціями кожного виду. Статутом може передбачатись вимога більшої переваги голосів.

(3) Якщо внаслідок збільшення акціонерного капіталу необхідно внести зміни до статуту, то питання про внесення змін до статуту повинно бути вирішене до збільшення акціонерного капіталу.

(4) Рішення про збільшення акціонерного капіталу не можна приймати до реєстрації акціонерного товариства у комерційному регістрі.

Стаття 342. Рішення про збільшення акціонерного капіталу

У рішенні про збільшення акціонерного капіталу зазначаються:

1) кількість і номінальна вартість нових акцій, а також об'єм збільшення акціонерного капіталу;

2) вид акцій, що випускаються, якщо акціонерне товариство має або якщо випускаються акції різних видів;

3) переважне право підписки на нові акції і термін його використання, а також термін, станом на який акціонерам належить переважне право передплати;

4) період підписки на акції;

5) час і місце оплати акцій, а також розмір і спосіб оплати акцій: грошовий або негрошовий внесок, в останньому випадку також предмет внеску;

6) якщо підвищується номінальна вартість акцій - нова номінальна вартість існуючих акцій;

7) якщо акції випускаються за завищеним курсом - величина завищення курсу, яка може встановлюватися у вигляді певної суми або мінімальної межі курсу, перевищення якого рада може визначати до початку підписки на акції;

8) (втратив чинність)

9) у разі проведення фондової емісії - посилання на баланс, що є основою, і статті балансу, які стосуються власного капіталу, звідки випливає, за рахунок чого і в якому об'ємі проводиться фондова емісія, а також термін, станом на який вона проводиться.

Стаття 343. Внесення запису до комерційного регістру

(1) Якщо акціонерний капітал оплачений повністю або проведено фондову емісію, правління подає до комерційного регістру заяву про внесення запису про збільшення акціонерного капіталу.

До заяви додаються:

1) рішення загальних зборів;

2) протокол загальних зборів;

3) новий текст статуту, якщо статут змінюється;

4) у разі збільшення акціонерного капіталу за рахунок нових внесків - повідомлення банку про оплату акціонерного капіталу;

5) у разі фондової емісії - звіт за господарський рік, що послужив основою її проведення, або проміжний баланс;

6) у разі оплати негрошовим внеском - документи, що підтверджують вартість внеску і факт його передачі;

6-1) довідка держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про те, що правління повідомило його про збільшення акціонерного капіталу;

7) інші передбачені законом документи.

(2) (втратила чинність)

(3) Факт передачі негрошового внеску члени правління засвідчують своїми підписами. Якщо негрошовим внеском служить нерухома річ, то до заяви має бути додана виписка з кріпосної книги.

(4) Заяву про внесення до комерційного регістру запису про збільшення акціонерного капіталу правління зобов'язане подати у шестимісячний термін з дати прийняття рішення про збільшення акціонерного капіталу.

(4-1) У разі збільшення акціонерного капіталу фондовою емісією в заяві, яка подається держателю регістра, необхідно підтвердити, що за відомостями, наявними у членів правління, з дати, станом на яку складений баланс, який є підставою збільшення акціонерного капіталу, до дати подання заяви держателю регістру, майно акціонерного товариства не зменшилося таким чином, що рішення про збільшення акціонерного капіталу не могло б бути ухвалене в день подачі заяви.

(4-2) Держатель регістра не повинен перевіряти змістовну відповідність закону балансу, що служить підставою збільшення акціонерного капіталу.

(5) Акціонерний капітал вважається збільшеним, а права, пов'язані з новими акціями або акціями із збільшеною номінальною вартістю - такими, що виникли - з дати внесення запису до комерційного регістру.

Стаття 343-1. Відповідальність члена правління при внесенні запису про збільшення акціонерного капіталу в регістр

(1) Члени правління акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству наданням недостовірних або недостатніх даних, або неправильною оцінкою внесків при збільшенні акціонерного капіталу, якщо член правління не доведе, що він не знав і не повинен був знати про обставину, якою завдано шкоду.

(2) Угода, що відрізняється від передбаченої частиною 1 цієї статті, є дійсно відносно кредиторів акціонерного товариства тільки в тому випадку, якщо угода укладена в ході банкротного провадження акціонерного товариства.

(3) Строк давності вимоги, передбаченої частиною 1 цієї статті, закінчується після закінчення п'яти років з дати внесення запису про збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру.

Стаття 344. Застосування положень про заснування

До збільшення акціонерного капіталу шляхом внесення внесків застосовуються положення про внесення внесків та підписку на акції при заснуванні акціонерного товариства, якщо інше не передбачено в цій главі.

Стаття 345. Переважне право акціонера

(1) Акціонер має переважне право на передплату нових акцій пропорційно сумі номінальної вартості своїх акцій. Переважне право акціонерів може бути виключено рішенням загальних зборів, за яке подано не менше ніж 3/4 представлених на загальних зборах голосів. Правління має попередньо подати акціонерам письмове роз'яснення причин, за якими скасування переважного передплати підписки є необхідним, а також обгрунтувати в ньому емісійну ціну акцій.

(1-1) Акціонер може відчужувати належне йому переважне право передплати на акції на тих же умовах, що й самі акції.

(2) Якщо акціонерне товариство має акції різних видів і нові акції випускаються одного або декількох видів, то при передплаті на акції власники відповідного виду акцій мають перевагу перед іншими акціонерами.

(3) Рішення загальних зборів правління надсилається акціонерам, які не брали участь у загальних зборах, якщо вони мають переважне право передплати на нові акції.

(4) Термін передплати на акції з використанням переважного права становить два тижні з дня прийняття рішення про збільшення акціонерного капіталу, якщо рішенням загальних зборів не передбачено більш тривалий термін.

Стаття 346. Залік вимоги

За рішенням загальних зборів при оплаті нових акцій може здійснюватися залік вимоги акціонера або іншої особи, яка бажає підписатися на акцію, до акціонерного товариства, якщо цим не порушуються інтереси акціонерного товариства або його кредиторів. Вимога має оцінюватись як негрошовий внесок.

Стаття 346-1. Надлишкова передплата

(1) Якщо при збільшенні акціонерного капіталу об'єм збільшення повністю покритий передплатою, то рада акціонерного товариства може прийняти рішення про припинення передплати до закінчення терміну, передбаченого рішенням про збільшення акціонерного капіталу.

(2) Якщо з'ясується, що сума розміщених акцій перевищує запланований об'єм збільшення акціонерного капіталу, то раді належить вирішити питання про розподіл акцій між передплатниками відповідно кількості придбаних ними акцій, а також про анулювання надлишкової передплати, якщо рішенням про збільшення акціонерного капіталу не передбачено інше. Суми, сплачені за надлишково передплачені акції, повинні бути негайно повернені передплатникам за рахунок акціонерного товариства.

Стаття 347. Передплата, що не відбулася

(1) Передплата на акції визнається такою, що не відбулася, якщо протягом терміну, зазначеного в рішенні про збільшення акціонерного капіталу, не будуть розміщені всі нові акції.

(2) При визнанні передплати такою, що не відбулася, всі пов'язані з передплатою права передплатників припиняються, а збільшення акціонерного капіталу скасовується. Правління зобов'язане негайно повернути всі сплачені передплатниками суми. За повернення сплачених коштів члени правління несуть солідарну відповідальність.

(3) Рішенням загальних зборів правлінню може бути надане право на продовження терміну передплати або на анулювання акцій, які не були розміщені в протягом терміну передплати. Правління може здійснювати зазначені права протягом 15 днів після закінчення терміну передплати. Якщо до наданого правлінням нового строку будуть розміщені всі акції, то передплата визнається дійсною.

Стаття 348. Участь у розподілі прибутку

(1) Рішенням про збільшення акціонерного капіталу може бути передбачений строк, з якого акції дають право на отримання дивіденду. Це право не може виникати пізніше, ніж на наступний за збільшенням акціонерного капіталу господарський рік.

(2) У випадку, якщо рішення про збільшення акціонерного капіталу не передбачає зазначеного у частині 1 цієї статті строку, право на отримання дивіденду виникає в той господарський рік, коли було зареєстроване збільшення акціонерного капіталу.

Стаття 349. Право ради на збільшення акціонерного капіталу

(1) Статутом може передбачатися надання раді на строк до трьох років права на збільшення акціонерного капіталу шляхом внесення внесків.

(2) Рада може збільшувати акціонерний капітал до передбаченого статутом розміру. Акціонерний капітал не можна збільшувати більше ніж на половину того розміру, який він становив у момент, коли раді було надано право на збільшення акціонерного капіталу.

(2-1) Рада володіє правами, зазначеними у частині 3 статті 347 цього Кодексу.

(3) Випущені радою акції можуть оплачуватися негрошовими внесками тільки в тому випадку, якщо це передбачено статутом.

(4) До заяви про збільшення акціонерного капіталу, яка подається до комерційного регістру, додаються рішення ради і протокол зборів, а у випадку, зазначеному в статті 323 цього Кодексу - протокол про підсумки голосування.

Стаття 350. Фондова емісія

(1) Акціонерне товариство може збільшувати акціонерний капітал за рахунок власного капіталу без внесення внесків (фондова емісія).

(2) Рішення про фондову емісію може прийматися учасниками після затвердження звіту за господарський рік та прийняття рішення про розподіл прибутку на підставі звіту і рішення про розподіл прибутку. Фондова емісія може проводитися також на підставі проміжного балансу, складеного і затвердженого в порядку, передбаченому для складення і затвердження балансу, що входить до складу звіту за господарський рік. Збільшення акціонерного капіталу не вноситься до комерційного регістру, якщо заява і рішення про збільшення акціонерного капіталу надаються держателю комерційного регістра по закінченні восьми місяців з дати, станом на яку було складено звіт за господарський рік або проміжний баланс, що був підставою для збільшення акціонерного капіталу.

(3) (втратила чинність)

(4) При фондовій емісії частка акціонера в акціонерному капіталі збільшується пропорційно номінальній вартості його акцій. Рішення, яке суперечить цьому положенню, є нікчемним.

(5) В фондовій емісії беруть участь також власні акції, які належать акціонерному товариству.

(6) Шляхом фондової емісії акціонерний капітал збільшується в межах суми номінальної вартості нових акцій або суми, на яку збільшується номінальна вартість існуючих акцій.

Стаття 351. Умовне збільшення акціонерного капіталу

(1) У разі випуску акціонерним товариством конвертованих облігацій (стаття 241), правління може збільшувати акціонерний капітал у межах суми номінальної вартості конвертованих облігацій, які обмінюються на акції. Правління може збільшити акціонерний капітал і в більшому об'ємі, якщо така можливість передбачена рішенням про умовне збільшення акціонерного капіталу, і при умові, що різниця в номінальній вартості покривається грошима.

(2) На вимогу власника облігацій правління випускає акції і проводить конвертацію облігацій в акції у вказаний в облігаціях термін.

(3) Якщо акціонерне товариство випускає конвертовані облігації, то акціонерам належить переважне право передплати на них в порядку, встановленому статтею 345 цього Кодексу.

(4) Загальні збори можуть прийняти рішення про збільшення акціонерного капіталу умовно також в межах використання права передплати, якщо це необхідно для підготовки об'єднання акціонерного товариства або надання права підписки на акції членам керівних органів або працівникам акціонерного товариства або пов'язаного з ним комерційного товариства.

(5) Рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу може бути прийняте в об'ємі, що не перевищує 1/3 акціонерного капіталу, який наявний на момент винесення рішення.

(6) Рішення загальних зборів, яке суперечить умовному збільшенню акціонерного капіталу, є нікчемним.

(7) В рішенні про умовне збільшення акціонерного капіталу вказується:

1) мета умовного збільшення акціонерного капіталу;

2) коло осіб, уповноважених на участь в умовному збільшенні акціонерного капіталу;

3) емісійна ціна акцій або спосіб її визначення;

4) термін використання права передплати.

(8) У разі умовного збільшення акціонерного капіталу акції можуть оплачуватись тільки грошима.

Стаття 351-1. Проведення умовного збільшення акціонерного капіталу

(1) Правління подає заяву про внесення умовного збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру.

(2) На підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу акції не можуть видаватися раніше за внесення запису про умовне збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру.

(3) На підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу набувач отримує акцію на підставі продемонстрованого акціонерному товориству волевиявлення, як і при передплаті на акцію. Правління випускає акції тільки на підставі та на виконання рішення загальних зборів і не раніше оплати емісійної ціни акції.

(4) У разі умовного збільшення акціонерного капіталу акціонерний капітал вважається збільшеним з моменту видачі акції.

(5) Після закінчення господарського року протягом терміну, що не перевищує один місяць з дня закінчення господарського року акціонерного товариства, правління подає держателю комерційного регістра заяву про внесення в регістр запису про те, в якому об'ємі протягом господарського року на підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу видано акцій та збільшено акціонерний капітал. У заяві члени правління підтверджують, що акції видані тільки на підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу і що вони повністю оплачені.

Стаття 351-2. Умовне збільшення акціонерного капіталу у випадку емісії акцій, які котируються на регульованому ринку цінних паперів, і котирування акцій на зазначеному ринку

(1) Загальні збори можуть прийняти рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу в межах використання права передплати також у випадку, якщо емітовані при збільшенні акціонерного капіталу акції котируються на регульованому ринку цінних паперів або щодо них подана заявка про котирування на зазначеному ринку.

(2) У передбаченому частиною 1 цієї статті випадку загальні збори можуть прийняти рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу в більшому розмірі, ніж 1/3 наявного на момент прийняття рішення акціонерного капіталу, якщо за таке рішення віддано не менше ніж 3/4 представлених на загальних зборах голосів.

(3) На підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу, передбаченого частиною 1 цієї статті, емісія акцій може проводитись протягом двох місяців з дня прийняття рішення загальними зборами та за умови внесення запису про умовне збільшення акціонерного капіталу до комерційного регістру і сплати емісійної ціни акцій.

(4) При умовному збільшенні акціонерного капіталу в передбаченому частиною 1 цієї статті випадку правління подає протягом 10 днів з дня емісії акцій держателю регістра заяву про внесення запису про те, в якому об'ємі збільшився акціонерний капітал на підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу. У заяві члени правління підтверджують факт емісії акцій тільки на підставі рішення про умовне збільшення акціонерного капіталу і повну їх оплату.

(5) Під регульованим ринком цінних паперів у цій статті мається на увазі регульований ринок цінних паперів і багатостороння система котирування в значенні Закону про ринок цінних паперів.

Розділ 2. Зменшення акціонерного капіталу

Стаття 352. Способи зменшення акціонерного капіталу

(1) Акціонерний капітал може бути зменшений шляхом зменшення номінальної вартості акцій або їх анулювання.

(2) При зменшенні номінальної вартості слід дотримуватися положень частин 1 та 2 статті 223 цього Кодексу.

Стаття 353. Об'єм зменшення акціонерного капіталу

(1) Зменшення акціонерного капіталу можливе до зазначеної у статті 222 цього Кодексу межі або іншого встановленого законом мінімального розміру акціонерного капіталу.

(2) Акціонерний капітал зменшується в першу чергу за рахунок належних акціонерному товариству власних акцій.

(3) За рахунок привілейованих акцій акціонерний капітал може бути зменшений тільки у випадку повної виплати дивідендів власникам вказаних акцій.

(4) Положення частини 1 цієї статті не застосовуються, якщо одночасно зі зменшенням акціонерного капіталу приймається рішення про збільшення акціонерного капіталу як мінімум до зазначеного в статті 222 цього Кодексу розміру. В такому випадку не застосовуються і положення статті 358, якщо одночасно з зменшенням акціонерного капіталу приймається рішення про збільшення акціонерного капіталу як мінімум до його колишнього розміру. Акції, що випускаються одночасно зі зменшенням акціонерного капіталу, можуть оплачуватись лише грошима. Рішення про збільшення та зменшення акціонерного капіталу необхідно внести до комерційного регістру.

Стаття 354. Повідомлення про скликання загальних зборів

При зменшенні акціонерного капіталу в повідомленні про скликання загальних зборів зазначаються:

1) причини і способи зменшення акціонерного капіталу;

2) об'єм зменшення акціонерного капіталу;

3) кількість і вид акцій, які анулюються, або об'єм зменшення номінальної вартості акцій.

Стаття 355. Документи, що подаються позачерговим загальним зборам

Якщо рішення про зменшення акціонерного капіталу приймають позачергові загальні збори, правління надає їм затверджений загальними зборами звіт за попередній господарський рік і аналіз господарської діяльності акціонерного товариства за поточний рік.

Стаття 356. Прийняття рішення про зменшення акціонерного капіталу

(1) Рішення про зменшення акціонерного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 представлених на загальних зборах голосів. Статутом може передбачатися вимога більшої переваги голосів.

(2) У разі наявності у акціонерного товариства акцій різних видів рішення про зменшення акціонерного капіталу вважається прийнятим, якщо за нього, крім передбаченої частиною першою цієї статті кількості голосів, подано не менше ніж 2/3 голосів, представлених на загальних зборах акціями кожного виду. Статутом може передбачатися вимога більшої переваги голосів.

(2-1) Якщо в ході зменшення акціонерного капіталу переслідується мета зменшення номінальної вартості акцій та анулювання акцій іншим, ніж пропорційно усіх відповідних видів акцій способом, то відповідне рішення вважається прийнятим, якщо, крім передбаченої частинами 1 і 2 цієї статті кількості голосів, за ухвалення рішення проголосували акціонери, чиї акції в непропорційно більшій в порівнянні з рештою акцій частині анулюються або номінальна вартість акцій яких зменшується в більшій пропорції.

(3) Якщо внаслідок зменшення акціонерного капіталу виникає необхідність зміни статуту, то питання про внесення змін до статуту повинно бути вирішене до зменшення акціонерного капіталу, за винятком випадку зменшення акціонерного капіталу, передбаченого частиною 4 статті 353 цього Кодексу.

Стаття 357. Рішення про зменшення акціонерного капіталу

У рішенні про зменшення акціонерного капіталу вказується:

1) причина зменшення акціонерного капіталу;

2) об'єм і способи зменшення акціонерного капіталу;

3) кількість і вид акцій, які погашаються, або об'єм зменшення номінальної вартості акцій;

Стаття 358. Повідомлення кредиторів

(1) У п'ятнадцятиденний термін з дати прийняття рішення про зменшення акціонерного капіталу правління розсилає повідомлення із зазначенням нового розміру акціонерного капіталу відомим акціонерному товариству кредиторам, які мали вимоги до акціонерного товариства до прийняття рішення про зменшення акціонерного капіталу.

(2) Про прийняття рішення про зменшення акціонерного капіталу правління повинне опублікувати повідомлення у виданні "Ametlikud Teadaanded" і закликати кредиторів пред'явити свої вимоги. Повідомлення має містити вказівку на необхідність пред'явлення кредиторами своїх вимог у двомісячний термін.

(3) Акціонерне товариство має забезпечити вимоги кредиторів, якщо вони пред'явлені у двомісячний термін з дати опублікування повідомлення. Якщо термін виконання вимоги настав або якщо вимога не має достатнього забезпечення, то кредитор може вимагати її забезпечення відповідно до положень Цивільного процесуального кодексу про забезпечення позову, з урахуванням особливостей, що випливають з цього Кодексу, або задоволення вимоги. Кредитор може вимагати забезпечення вимоги, якщо він мотивує, що внаслідок зменшення акціонерного капіталу задоволення його вимоги знаходиться під загрозою.

Стаття 359. Подача заяви до комерційного регістру

(1) Заява про внесення до комерційного регістру запису про зменшення акціонерного капіталу за винятком випадку, коли повідомлення про зменшення акціонерного капіталу не має публікуватися, подається правлінням не раніше ніж після закінчення трьох місяців з дати публікації повідомлення про зменшення акціонерного капіталу. До заяви додаються:

1) рішення загальних зборів;

2) довідка держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про те, що правління повідомило його про зменшення акціонерного капіталу;

2-1) посилання на дати, в які повідомлення для кредиторів опубліковані у виданні «Ametlikud Teadaanned»;

3) інші передбачені законом документи.

(2) У заяві члени правління повинні підтвердити, що вимоги кредиторів, які пред'явили свої вимоги у встановлений термін і заперечували проти зменшення, забезпечені або задоволені.

(3) Акціонерний капітал вважається зменшеним с з дати внесення відповідного запису до комерційного регістру.

Стаття 360. (втратила чинність)

Стаття 361. Виплати акціонерам

(1) При зменшенні акціонерного капіталу виплати акціонерам можуть здійснюватись, якщо це передбачено рішенням про зменшення акціонерного капіталу.

(2) Виплати, зазначені в частині 1 цієї статті, можуть здійснюватись не раніше ніж після закінчення трьох місяців з дати внесення до комерційного регістру запису про зменшення акціонерного капіталу і за умови забезпечення або задоволення своєчасно пред'явлених вимог кредиторів.

Стаття 362. Спрощений порядок зменшення акціонерного капіталу

(1) З метою покриття збитків акціонерного товариства акціонерний капітал може бути зменшений без застосування положень статті 358 цього Кодексу (спрощений порядок зменшення акціонерного капіталу).

(2) Зменшення акціонерного капіталу в спрощеному порядку може бути здійснено, якщо резервний капітал акціонерного товариства недостатній для покриття збитків, і воно не має інших резервів.

(3) У рішенні про зменшення акціонерного капіталу мають вказуватись збитки, для покриття яких проводиться зменшення акціонерного капіталу.

(4) Вільний капітал, що утворився при зменшенні акціонерного капіталу в спрощеному порядку, може використовуватися тільки для покриття збитків акціонерного товариства. Якщо розмір вільного капіталу, який утворився, перевищує розмір збитків, то різниця перераховується в резервний капітал.


Стаття 363. Обмеження на розподіл прибутку

(1) У разі зменшення акціонерного капіталу в спрощеному порядку, акціонерам не можуть робитися виплати або виплачуватися дивіденди протягом господарського року, коли було прийнято рішення про зменшення акціонерного капіталу, і протягом двох наступних за ним господарських років.

(2) Зазначена в частині 1 цієї статті заборона не поширюється на привілейовані акції.

Глава 29-1. Переймання акцій за грошову компенсацію

Стаття 363-1. Клопотання про переймання акцій

(1) За клопотанням акціонера, акціями якого представлено не менше ніж 9/10 акціонерного капіталу акціонерного товариства (основний акціонер), можна на загальних зборах акціонерів прийняти рішення про переймання основним акціонером акцій, що належать іншим акціонерам (акціонерам меншості) за справедливу грошову компенсацію.

(2) При визначенні розміру акціонерного капіталу, представленого акціями основного акціонера, не враховуються власні акції акціонерного товариства. Акціями основного акціонера за змістом частини 1 цієї статті вважаються також акції основного або дочірнього підприємства основного акціонера при наявності відповідної згоди основного або дочірнього підприємства.

(3) Клопотання, зазначене в частині 1 цієї статті, подається правлінню акціонерного товариства. До клопотання необхідно додати документи, зазначені в статті 363-4 цього Кодексу. Для прийняття рішення про переймання акцій правління зобов'язане скликати загальні збори.

(4) Клопотання, зазначене в частині 1 цієї статті, не може бути відкликане або змінене на шкоду акціонерам меншості.

Стаття 363-2. Визначення розміру компенсації

Розмір компенсації, яка виплачується акціонерам меншості, визначається основним акціонером. Розмір компенсації визначається на підставі такої вартості акцій, що переймаютьсяй, яку акції мали за 10 днів до розсилки повідомлення про скликання загальних зборів. Правління має надати основному акціонеру всі необхідні для цього дані та документи, а також надати інформацію.

Стаття 363-3. Повідомлення про скликання загальних зборів

У повідомленні про скликання загальних зборів, на яких приймається рішення про переймання акцій, що належать акціонерам меншості, необхідно поряд з даними, зазначеними у частині 4 статті 294 цього Кодексу, вказати:

1) ім'я і прізвище (найменування), місце проживання або знаходження основного акціонера і його адресу, а також особистий код або код регістру;

2) розмір компенсації, яка виплачується акціонерам меншості по кожній акції.

Стаття 363-4. Звіт про переймання, аудиторська перевірка

(1) Основний акціонер повинен надати загальним зборам у письмовій формі звіт (звіт про переймання), в якому роз'яснюються і обгрунтовуються умови переймання акцій, що належать акціонерам меншини, а також підстави визначення розміру компенсації, яка виплачується за акції.

(2) Звіт про переймання повинен бути перевірений аудитором. Аудитор складає письмовий звіт про перевірку, в якому перш за все необхідно вказати, чи відповідає встановлений основним акціонером розмір компенсації положенням статті 363-2 цього Кодексу.

(2-1) У звіті аудитора також слід вказати, який метод використовувався при визначенні розміру компенсації, які труднощі були пов'язані з визначенням розміру компенсації, чи є метод, який використовувався, прийнятним для визначення розміру компенсації, і якими є інші методи визначення розміру компенсації. Якщо при визначенні розміру компенсації використовувалися різні методи, необхідно вказати, яким був би розмір компенсації при використанні кожного методу окремо, і яке значення мав результат, отриманий на підставі кожного методу при визначенні розміру компенсації.

(3) Основний акціонер призначає аудитора і несе витрати, пов'язані з аудиторською перевіркою.

(4) Аудитор несе відповідальність за шкоду, спричинену проведеною ним перевіркою звіту про переймання.

Стаття 363-5. Підготовка загальних зборів

(1) Правління не менше ніж за один місяць до загальних зборів, що приймає рішення про переймання акцій, що належать акціонерам меншості, в місці знаходження акціонерного товариства надає акціонерам для ознайомлення:

1) проект рішення загальних зборів, якими приймається рішення про переймання акцій, що належать акціонерам меншості;

2) звіти за три останніх господарських роки акціонерного товариства;

3) звіт про переймання;

4) звіт аудитора.

(1-1) До забезпечення доступності документів, зазначених у частині 1 цієї статті, застосовуються відповідно пункт 8 частини 4 і частина 4-2 статті 294 цього Кодексу.

(2) На вимогу акціонера йому негайно надаються копії документів, зазначених у частині 1 цієї статті.

Стаття 363-6. Організація загальних зборів

Основний акціонер зобов'язаний на загальних зборах роз'яснити умови переймання акцій, що належать акціонерам меншості, і підстави визначення розміру компенсації, яка виплачується за акції.

Стаття 363-7. Рішення загальних зборів

(1) Рішення загальних зборів про переймання акцій, що належать акціонерам меншини, вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 95/100 представлених акціями голосів.

(2) Протокол загальних зборів, на якому було прийнято рішення про переймання акцій, що належать акціонерам меншості, має бути посвідчений нотаріусом.

Стаття 363-8. Оспорювання переймання

(1) На вимогу акціонера суд може визнати недійсним рішення про переймання, яке протирічить закону, якщо вимогу подано протягом одного місяця з дня прийняття рішення.

(2) Рішення про переймання не може бути визнано недійсним з причини визначення занадто низької компенсації, яка виплачується акціонерам меншості.

(3) У разі встановлення занадто низького розміру компенсації, яка виплачується акціонерам меншини, суд на вимогу акціонерів має право призначити справедливу компенсацію.

(4) (втратила чинність)

(5) З дня прийняття рішення про переймання основний акціонер повинен сплачувати з сум компенсацій пеню в розмірі, встановленому законом.

Стаття 363-9. Перерахування акцій

(1) Після закінчення одного місяця з дня прийняття рішення загальних зборів, зазначеного у статті 363-7 цього Кодексу, правління акціонерного товариства подає держателю Естонського центрального регістра цінних паперів заяву для перерахування акцій акціонерів меншості основному акціонерові. До заяви додається нотаріально завірена копія рішення загальних зборів, зазначеного у статті цього Кодексу.

(2) Держатель Естонського центрального регістра цінних паперів на підставі заяви, зазначеній у частині 1 цієї статті, організовує перерахування акцій на рахунок основного акціонера проти платежу, розмір якого відповідає компенсації, яка виплачується за акції.

Стаття 363-10. Надання рішення про переймання до комерційного регістру

Після перерахування акцій на рахунок основного акціонера правління акціонерного товариства негайно надсилає держателю комерційного регістра повідомлення, зазначене у статті 289-1 цього Кодексу. До повідомленням додаються:

1) нотаріально посвідчена копія рішення загальних зборів, зазначених у статті 363-7 цього Кодексу;

2) звіт про переймання;

3) звіт аудитора, передбачений частиною 2 статті 363-4 цього Кодексу;

4) повідомлення держателя Естонського центрального регістра цінних паперів про перерахування акцій.

Глава 30. Припинення акціонерного товариства

Стаття 364. Підстави припинення акціонерного товариства

Акціонерне товариство припиняється:

1) рішенням загальних зборів;

2) судовим рішенням;

2-1) у разі оголошення банкрутства акціонерного товариства;

2-2) у випадку припинення банкротного провадження акціонерного товариства до оголошення банкрутства;

3) (втратив чинність)

4) з інших передбачених законом чи статутом підстав.

Стаття 365. Прийняття рішення про припинення акціонерного товариства на загальних зборах

(1) Рішення про припинення вважається прийнятим, якщо за нього подано не менше ніж 2/3 представлених на загальних зборах голосів, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів. За наявності у акціонерного товариства різних видів акцій для прийняття рішення про його припинення також необхідно, щоб за рішення було подано не менше ніж 2/3 голосів, представлених на загальних зборах акціями кожного виду, якщо статутом не передбачено вимогу більшої переваги голосів.

(2) Якщо рішення про припинення акціонерного товариства приймають позачергові загальні збори, то правління надає загальним зборам звіт за попередній господарський рік, затверджений загальними зборами, і аналіз господарської діяльності акціонерного товариства за поточний рік. До забезпечення доступності документів, зазначених у попередньому реченні, застосовуються відповідно пункт 8 частини 4 і частина 4-2 статті 294 цього Кодексу.

(3) В огляді господарської діяльності повинен бути вказаний термін, протягом якого акціонерне товариство має задовольнити вимоги кредиторів.

Стаття 366. Примусове припинення

(1) Акціонерне товариство припиняється судовим рішенням:

1) якщо рішення про припинення не прийняте загальними зборами у випадках, коли за законом або статутом його прийняття було обов'язковим, а також у випадку, якщо акціонерами не було прийнято жодного з передбачених статтею 301 цього Кодексу рішень, або якщо для прийняття цих рішень не скликаються загальні збори;

2) якщо протягом двох останніх господарських років не проводилися загальні збори;

3) якщо термін повноважень правління минув понад два роки тому і нове правління не обрано;

4) в інших передбачених законом випадках.

(2) Заяву про примусове припинення акціонерного товариства можуть подати правління, рада, член правління, акціонер, а також інші зазначені в законі особи. Суд також може прийняти рішення про примусове припинення за власною ініціативою, якщо інше не випливає з закону.

(3) Якщо недоліки або інші обставини, що є підставою примусового припинення, явно може бути усунуто, то суд попередньо призначає акціонерному товариству термін для усунення обставин, які є підставою для примусового припинення.

Стаття 367. Заява про припинення акціонерного товариства

(1) Для внесення рішення про припинення акціонерного товариства до комерційного регістру правління подає заяву. До заяви додаються рішення і протокол загальних зборів.

(2) Якщо акціонерне товариство припиняється судовим рішенням, суд направляє рішення до комерційного регістру для внесення запису.

(3) Акціонерне товариство вважається припиненим з дати внесення запису про припинення до комерційного регістру. Примусове припинення начуває чинності з дати набуття чинності судовим рішенням.

Стаття 368. Ліквідація

У разі припинення акціонерного товариства проводиться його ліквідація (ліквідаційне провадження), якщо інше не встановлено законом.

Стаття 369. Призначення ліквідаторів

(1) Ліквідаторами акціонерного товариства є члени правління, якщо інше не передбачено статутом, рішенням загальних зборів або рішенням суду. Ліквідатором не може бути фізична особа, яка не може бути членом правління.

(2) Як мінімум один з ліквідаторів повинен мати місце проживання в Естонії.

(3) Ліквідатори призначаються судом при проведенні примусового припинення, а також у тих випадках, коли цього вимагають акціонери, акціями яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу. Суд визначає також порядок і розмір оплати послуг ліквідаторів.

Стаття 370. Відкликання ліквідаторів

(1) Ліквідатор, який є членом правління, або призначений на підставі статуту чи рішенням загальних зборів, може в будь-який час бути відкликаний рішенням загальних зборів. Для ухвалення рішення необхідна така ж перевага голосів, що і для призначення ліквідатора.

(2) Суд може відкликати призначеного ним ліквідатора та призначити нового ліквідатора. На вимогу акціонерів, голосами яких представлено не менше ніж 1/10 акціонерного капіталу, суд з поважних причин також може відкликати ліквідатора, який є членом правління, або призначеного загальними зборами або на підставі статуту, і призначити нового ліквідатора.

(3) Ліквідатор може скласти повноваження з тих же причин і в тому ж порядку, що і член правління.

Стаття 371. Внесення запису про ліквідаторів

(1) Для внесення запису про перших ліквідаторів до комерційного регістру заява подається правлінням. Заява про внесення до комерційного регістру запису щодо зміни ліквідаторів та зміни їх представницьких повноважень подається ліквідаторами. До заяви додається рішення, що служить підставою зміни ліквідаторів або зміни їхніх представницьких прав. Усі ліквідатори надають держателю регістра письмове підтвердження того, що вони згідно з законом мають право бути ліквідаторами.

(2) Якщо ліквідатор призначається судовим рішенням, суд направляє рішення до комерційного регістру для внесення запису.

(3) До комерційного регістру вносяться імена і особисті коди ліквідаторів.

Стаття 372. Права та обов'язки ліквідаторів

(1) Ліквідатори володіють тими правами та обов'язками правління, які не суперечать суті ліквідації Ліквідація не впливає на юридичні відносини між акціонерами і на відносини акціонерів з акціонерним товариством, а також на права ради, якщо інше не випливає з закону і суті ліквідації.

(2) Ліквідатори припиняють діяльність акціонерного товариства, стягують борги, реалізують майно і задовольняють вимоги кредиторів.

(3) Ліквідатори можуть здійснювати тільки ті правочини, які необхідні для ліквідації акціонерного товариства, якщо інше не встановлено законом. Відносно третіх осіб представницькі права ліквідаторів не обмежуються.

(4) У разі ліквідації представницькі права членів правління не змінюються, якщо статутом, рішенням загальних зборів або судовим рішенням не передбачається зміна права представництва в спільне представництво або одноосібне представництво. Ліквідатори, призначені рішенням загальних зборів або судовим рішенням, можуть представляти акціонерне товариство тільки спільно, якщо рішенням акціонерного товариства або судовим рішенням не передбачено, що ліквідатори або частина з них можуть представляти акціонерне товариство окремо або по кілька осіб. Розподіл права представництва, що відрізняється від передбаченого законом, дійсний тільки у разі його внесення до комерційного регістру.

(5) В ліквідаційному провадженні до фірмового найменування акціонерного товариства має додаватись примітка “в стані ліквідації”.

Стаття 373. Подання заяви про банкрутство

Якщо майна ліквідованого акціонерного товариства недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, ліквідатори зобов'язані подати заяву про банкрутство.

Стаття 374. Бухгалтерський облік під час ліквідації

(1) Акціонерне товариство, яке ліквідується, веде бухгалтерський облік в порядку, передбаченому Законом про бухгалтерський облік, якщо інше не випливає з закону або суті ліквідації.

(2) Протягом трьох місяців з дати прийняття рішення про припинення ліквідатори з дотриманням положень про баланс, що входить до складу звіту за господарський рік, складають початковий ліквідаційний баланс і пояснювальний звіт до нього, що містить дані, передбачені для додатків до річного бухгалтерського звіту.

(3) З дати прийняття рішення про припинення закінчується поточний господарський рік акціонерного товариства і починається новий господарський рік. Ліквідатори складають звіт за господарський рік за станом на кінець господарського року, який завершується на момент припинення акціонерного товариства і на кінець кожного господарського року після його припинення.

(4) Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік затверджується рішенням загальних зборів акціонерів. Початковий ліквідаційний баланс і звіт за господарський рік після його затвердження негайно надсилається до комерційного регістру.

(5) Суд може звільнити акціонерне товариство від обов'язку проведення аудиторської перевірки початкового ліквідаційного балансу та звіту за господарський рік, якщо майновий стан акціонерного товариства є настільки зрозумілим, що аудиторська перевірка в інтересах акціонерів і кредиторів явно не потрібна.

Стаття 375. Повідомлення кредиторів

(1) Повідомлення про порушення ліквідаційного провадження щодо акціонерного товариства ліквідатори негайно публікують в офіційному виданні "Ametlikud Teadaanded".

(2) Кредиторам, про яких є відомості, ліквідатори повинні надіслати повідомлення про ліквідацію.

(3) Повідомлення про ліквідацію повинно містити вказівку на необхідність пред'явлення кредиторами своїх вимог у чотиримісячний термін з дати публікації повідомлення.

Стаття 376. Пред'явлення вимог

Кредитори мають у чотиримісячний термін з дати публікації повідомлення сповістити ліквідаторів про всі свої вимоги до акціонерного товариства. У повідомленні вказуються зміст, підстава, а також розмір вимоги, і до нього додаються документ